ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А49-6142/2024

г.Самара

20 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года

Постановление в  полном объеме изготовлено 20 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Корнилова А.Б., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сычевой К.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции 06.08.2025 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТИС (Транспорт индастриал сервис)» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.03.2025 по делу №А49-6142/2024 (судья Лаврова И.А.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кузнецкий технопарк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Кузнецк Пензенской области, к обществу с ограниченной ответственностью «ТИС (Транспорт индастриал сервис)» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Санкт-Петербург,

о расторжении договора и о взыскании денежных средств,

в судебном заседании приняли участие:

от ООО «Кузнецкий технопарк» - ФИО1 (доверенность от 09.12.2024),

от ООО «ТИС (Транспорт индастриал сервис)» - ФИО2 (доверенность от 17.03.2025),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Кузнецкий технопарк» (далее - ООО «Кузнецкий технопарк») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ уточнения исковых требований) к обществу с ограниченной ответственностью «ТИС (Транспорт индастриал сервис)» (далее - ООО «ТИС») о расторжении договора поставки от 17.03.2021 №ТИС82/56, о взыскании задолженности в сумме 3 407 719 руб. 14 коп. и  процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.06.2024 в сумме 840 592 руб. 66 коп.

Решением от 24.03.2025 по делу №А49-6142/2024 Арбитражный суд Пензенской области исковые требования удовлетворил частично, взыскал с ООО «ТИС» в пользу ООО «Кузнецкий технопарк» неосновательное обогащение в сумме 3 407 719 руб. 14 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 622 265 руб. 23 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 41 967 руб. 92 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований - отказал.

ООО «ТИС» в апелляционной жалобе просило отменить решение суда первой инстанции в той части, в которой исковые требования были удовлетворены, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ООО «Кузнецкий технопарк» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проводилось в режиме веб-конференции (онлайн-заседание).

В судебном заседании представитель ООО «ТИС» апелляционную жалобу поддержал, просил отменить решение суда первой инстанции в той части, в которой исковые требования удовлетворены.

Представитель ООО «Кузнецкий технопарк» апелляционную жалобу отклонила, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

С учетом мнения сторон суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (ч.5 ст.268 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ООО «Кузнецкий технопарк» (покупатель) и ООО «ТИС» (поставщик) заключили договор от 17.03.2021 №ТИС82/56, по которому поставщик обязался поставить покупателю бывшее в употреблении оборудование (товар) в количестве, ассортименте и техническими параметрами согласно приложению №1, а покупатель - принять товар и оплатить.

В соответствии с п.2.1-2.3 договора стоимость товара составляет 135 000 евро. Платеж в сумме 13 500 евро производится в течение 5 банковских дней с даты получения счета от поставщика после отправки в адрес покупателя последних актов освидетельствования танк-контейнеров с последующим резервом за покупателем данных танк-контейнеров; платеж в сумме 81 000 евро - в течение 5 банковских дней с даты получения счета от поставщика перед отправкой забронированных танк-контейнеров в адрес склада поставщика; платеж в сумме 40 500 евро - в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами акта осмотра имущества, но не позднее даты поставки.

Условия поставки товара содержатся в разделе 3 договора:

- поставщик обязуется отправить по электронной почте в адрес покупателя акты освидетельствования танк-контейнеров не позднее 15 рабочих дней с момента заключения договора,

- осмотр товара осуществляется на складе поставщика в Ленинградской области (Ломоносовский район, Горская волость, «Офицерское село», Волхонское шоссе, дом 4 «Контейнерное депо ТИС»),

- товар должен быть предоставлен для осмотра в срок не позднее 60 рабочих дней с момента заключения договора при условии соблюдения покупателем условий оплаты, установленных в п.2.2 и 2.3 договора, а покупатель обязуется осмотреть товар в указанный срок.

Договор действует с момента его подписания до 31.12.2021, а в части расчетов – до полного взаиморасчета. В случае, если за месяц до окончания договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор считает автоматически пролонгированным еще на один год (п.7.1 договора).

В спецификации стороны согласовали поставку 10 танк-контейнеров б/у номинальным объемом 29000-31000 литров (вес тары танк-контейнера – не выше 3 800 кг)  стоимостью 13 500 евро/1 шт. в течение 60 рабочих дней с момента внесения первого авансового платежа; доставка осуществляется по адресу: 

<

...> зд.8А/6, и ее стоимость включена стоимость товара.

Во исполнение договорных обязательств ООО «Кузнецкий технопарк» платежными поручениями от 30.04.2021 №2256 и от 09.09.2021 №5167 перечислило в ООО «ТИС» денежные средства в общей сумме 4 596 865 руб. 16 коп.

Таким образом, поставщик должен был не позднее 07.04.2021 направить покупателю по электронной почте акты освидетельствования 10 танк-контейнеров, а не позднее 03.08.2021 поставить покупателю товар.

01.04.2021 ООО «ТИС» направило на электронную почту ООО «Кузнецкий технопарк» акты освидетельствования танк-контейнеров.

В связи с несоответствием танк-контейнеров, указанных в актах освидетельствования, условиям договора в части максимального значения объема и веса (допущено превышение согласованных характеристик), ООО «Кузнецкий технопарк» уведомило ООО «ТИС» о том, что не подтверждает предложенный к поставке товар.

В письме от 05.04.2021 ООО «ТИС» сообщило, что к моменту осмотра товара на складе поставщика товар будет соответствовать техническим параметрам, указанным в спецификации к договору.

ООО «ТИС» по товарной накладной от 09.09.2021 №9 поставило в ООО «Кузнецкий технопарк» 1 танк-контейнер (соответствующий условиям договора) на сумму 1 189 146 руб. 02 коп.

Поскольку оставшиеся 9 танк-контейнеров ООО «ТИС» не поставило и ранее полученные денежные средства не возвратило, ООО «Кузнецкий технопарк» направило ему претензию от 13.10.2022 №1658 с просьбой возвратить денежные средства в сумме 3 407 719 руб. 14 коп. (4 596 865,16 – 1 189 146,02).

ООО «ТИС» претензию не исполнило, в связи с чем ООО «Кузнецкий технопарк» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора поставки и о взыскании предоплаты и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Руководствуясь ст.165.1, 450, 450.1, 523 ГК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что поставщиком допущено существенное нарушение срока поставки товара, в связи с чем покупатель утратил интерес в получении непоставленного товара и сообщил об этом поставщику в претензии от 13.10.2022 №1658, потребовав возвратить неосновательно удерживаемые денежные средства в сумме 3 407 719 руб. 14 коп., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор фактически считается расторгнутым 18.11.2022 (дата возврата покупателю письма с претензией за истечением срока хранения корреспонденции) в связи с односторонним отказом покупателя от его исполнения, следовательно, требование ООО «Кузнецкий технопарк» о расторжении договора в судебном порядке удовлетворению не подлежит.

Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о расторжении договора в апелляционном порядке не обжалуется.

Исходя из ст.ст.309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно п.1 ст.457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

П.1 ст.486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В соответствии с п.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

Правила о возврате неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что факт перечисления предоплаты в сумме 4 596 865 руб. 16 коп. и поставки товара на сумму 1 189 146 руб. 02 коп. подтверждается материалами дела (в том числе актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами без разногласий; т.1, л.д.66) и ответчиком не опровергнут, доказательства поставки товара или возврата покупателю денежных средств в сумме 3 407 719 руб. 14 коп. не представлены, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «ТИС» в пользу ООО «Кузнецкий технопарк» неосновательное обогащение в сумме 3 407 719 руб. 14 коп.

ООО «Кузнецкий технопарк» просило также взыскать с ООО «ТИС» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.10.2021 по 18.06.2024 (за исключением периода действия моратория - 01.04.2022-01.10.2022) в сумме 840 592 руб. 66 коп.

В соответствии с п.2 ст.1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст.395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Суд первой инстанции проверил расчет процентов, представленный ООО «Кузнецкий технопарк», и признал его ошибочным в части определения начала периода начисления процентов.

Как верно указал суд первой инстанции, учитывая, что договор фактически прекратил свое действие 18.11.2022, и с этого момента у поставщика не имелось правовых оснований для удержания полученных от покупателя денежных средств, то проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 19.11.2022.

По расчету суда первой инстанции проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.11.2022 по 18.06.2024 составили 622 265 руб. 23 коп.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с ООО «ТИС» в пользу ООО «Кузнецкий технопарк» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 622 265 руб. 23 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований о взыскании процентов следует отказать.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «ТИС» в соответствии со ст.410 ГК РФ заявило о зачете встречного однородного требования ООО «ТИС» к ООО «Кузнецкий технопарк» об уплате неустойки в сумме 343 563 руб. 48 коп., начисленной на основании п.5.3 договора за нарушение покупателем срока оплаты товара.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что исходя из условий договора, у покупателя возникает обязанность: по проведению первого платежа - в течение 5 банковских дней с момента получения от поставщика актов освидетельствования танк-контейнеров с последующим резервом за покупателем этих танк-контейнеров (п.2.2); по проведению второго платежа – в течение 5 банковских дней с момента получения счета от поставщика перед отправкой забронированных танк-контейнеров в адрес склада поставщика (п.2.3); по проведению третьего платежа - в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами акта осмотра имущества, но не позднее даты поставки (п.2.3).

ООО «Кузнецкий технопарк» ясно и недвусмысленно отклонило согласование к поставке танк-контейнеров, указанных в представленных поставщиком актах освидетельствования, в связи с чем резервирование танк-контейнеров за покупателем не произошло.

Акты освидетельствования на танк-контейнеры, соответствующие условиям договора (в том числе по номинальному объему танк-контейнера и весу тары танк-контейнера), поставщик покупателю не направлял; доказательств обратного по настоящему делу не представлено.

Утверждение ООО «ТИС» о том, что указанный в договоре номинальный объем танк-контейнера возможно увеличить/уменьшить до 500 л, также как возможно увеличить/уменьшить вес тары танк-контейнера, - является несостоятельным, поскольку из материалов дела не усматривается согласование сторонами такого условия. Исходя из буквального толкования договора и спецификации, номинальный объем танк-контейнеров согласован в диапазоне от 29 000 л до 31 000 л, вес тары танк-контейнера – не выше 3 800 кг, без условия о дополнительном их увеличении/уменьшении.

Ссылка ООО «ТИС» на то, что в письме от 05.04.2021 поставщик разъяснил покупателю, что при отгрузке танк-контейнеры будут соответствовать условиям договора, - также является несостоятельной и, во всяком случае, не опровергает факт направления в адрес покупателя только актов освидетельствования, содержащих не соответствующие спецификации и не согласованные с покупателем технические характеристики танк-контейнеров.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обязательство по оплате 9 танк-контейнеров у покупателя фактически не наступило, соответственно, правовые основания для начисления неустойки по п.5.3 договора в данном случае отсутствуют.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования ООО «ТИС» о проведении зачета встречного однородного требования.

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст.270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалованной части является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО «ТИС».

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 марта 2025 года по делу №А49-6142/2024 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    

Е.Н. Некрасова

Судьи  

А.Б. Корнилов

С.Ю. Николаева