АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-9767/2023

город Саранск

16 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мальгиной А.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Трудовые резервы" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "Рузаевский завод химического машиностроения" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору о предоставлении труда работников (персонала) от 10.06.2019 № 41 в сумме 9 714 444,30 руб.,  неустойки в сумме 1457166,65 руб..

по встречному иску АО "Рузаевский завод химического машиностроения"

о взыскании расходов по выплате заработной платы работникам по договору №41 от 10.06.2019 в размере 4955699 руб. 60 коп., суммы удержанного НДФЛ в размере 740 507 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 473 453 руб. 10 коп., процентов по день фактической оплаты задолженности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц:  ООО «Гетгрупп» ИНН 

<

***>, 1217700011583),  Управление ФНС по РМ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а также физических лиц (83 чел.) трудившихся по договору №41 от 10.06.2019,

при участии:

от истца: ФИО1 (по доверенности  от 01.09.2022), ФИО2 ( по доверенности  от 01.04.2024) путем использования системы веб-конференции ИС «Картотека   арбитражных дел»,

от ответчика: ФИО3.(по доверенности  от 09.01.2023 года), 

от третьих лиц: не явились, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Трудовые резервы"  обратилось в суд с иском к  акционерному обществу "Рузаевский завод химического машиностроения" о взыскании задолженности по договору о предоставлении труда работников (персонала) от 10.06.2019 № 41 в сумме 9 714 444,30 руб.,  неустойки в сумме 1457166,65 руб..

           К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  ООО «Гетгрупп» ИНН 

<

***>, 1217700011583),  Управление ФНС по РМ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а также физические лица (83 чел.) трудившиеся по договору №41 от 10.06.2019: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14,  ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29,  ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59,  ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65,  ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82,  ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86.

           Определением суда от 30.01.2024 к производству принят встречный иск АО «Рузхиммаш» к ООО «Трудовые резервы» о взыскании расходов по выплате заработной платы работникам по договору №41 от 10.06.2019 в размере 4955699 руб. 60 коп., суммы удержанного НДФЛ в размере 740 507 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 473 453 руб. 10 коп., процентов по день фактической оплаты задолженности.

          В судебном заседании  представитель истца требования поддержал, встречный иск не признал, указав что у ответчика не было законных оснований для расчета по заработной плате с сотрудниками предоставленными ему по договору №41 от 10.06.2019, поскольку трудовые отношения оформлены с истцом, задержка  в выплате заработной платы обусловлена задолженностью самого ответчика по оплате оказанных ему по договору от 10.06.2019 услуг.

          Представитель ответчика иск не признала, встречные требования поддержала по основаниям, изложенным в иске.

           Третье лицо Управление ФНС по Республике Мордовия в письменных пояснения указало, что обязанность исчислить, удержать и уплатить НДФЛ возникает у лиц, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы. Основания получения дохода (трудовые отношения, выплаты, основанные на применении мер ответственности и прочее) имеют второстепенное значение и непосредственно на возникновение указанных выше обязанностей не влияют.

             Иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явились. Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

            Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

          10 июня 2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Трудовые Резервы» (Исполнитель по договору) и Акционерным обществом «Рузаевский завод химического машиностроения» (Далее - АО «Рузхиммаш» или Заказчик) заключен Договор на оказание услуг по предоставлению труда работников (персонала) № 41 .

Договор № 41 от 10 июня 2019 года, действовал с учетом Соглашения о замене стороны по Договору от 01 мая 2022 года.

В соответствии с п. 2.1.5. Договора, Заказчик (АО «Рузхиммаш») принял на себя обязательство по своевременной оплате оказанных услуг по Договору.

Условиями Договора (п. 4.3. Договора) оплата оказанных по Договору услуг осуществляется не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным.

На основании уведомления АО «Рузхиммаш» от 13 января 2023 года договор был расторгнут с 15 февраля 2023 года.

            Последним отчетным периодом оказания услуг по Договору являлся  январь 2023 года. Направленные документы на оплату приняты Заказчиком без возражений,   о чем свидетельствует подпись уполномоченного лица в акте от 31.01.2023.

Сумма задолженности за оказанные услуги за январь 2023 г. согласно Акта составила  9714444руб. 30 коп., срок оплаты истек 15 февраля 2023 года.

22 февраля 2023 года в адрес ответчика была направлена претензия по оплате задолженности.

В письме от 20 октября 2023 года ответчик в удовлетворении требований, указанных в заявленной претензии отказал, мотивируя свой отказ, необходимостью удовлетворения встречных требований, указанных в претензии АО «Рузхиммаш» исх. № 2.1/7030 от 22 августа 2023 года о зачете суммы заработной платы  выплаченной занятым на производстве работникам.

Указанные обстоятельства явились поводом к подаче иска в суд.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

             Согласно статье 779 ГК РФ  по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

          Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг ( статья 781 Кодекса).

           Поскольку факт оказания услуг в виде предоставления труда работников (персонала) подтвержден двусторонним актом, суд считает требования истца о взыскании с ответчика задолженности  по договору № 41 от 10 июня 2019 года в сумме 9 714 444 руб. 30 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

 В пункте п. 6.2. Договора стороны предусмотрели ответственность Заказчика за просрочку оплаты оказанных услуг в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 15% от суммы долга.

 Поскольку на стороне ответчика допущена просрочка в исполнении обязательства по оплате услуг  требования истца о взыскании с ответчика пени в размере 1457166руб. 65 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

 Доводы АО «Рузхиммаш» об отсутствии со стороны истца доказательств возможности оказания услуг по договору ( не предоставлены трудовые договора на всех занятых работников) судом отклоняется поскольку условиями заключенного договора №41 от 10.06.20129 в обязанности истца не входит предоставление указанных документов ответчику, кроме этого между сторонами сложились длительные хозяйственные отношения и за ранее истекшие периоды ( октябрь – декабрь 2022г.)  аналогичные услуги истца были оплачены ответчиком.

          Встречные исковые требования АО «Рузхиммаш» о взыскании с истца расходов по выплате заработной платы занятым на производстве сотрудникам истца суд находит обоснованными в силу следующего.

          В соответствии с п.2.3.4 заключенного договора №41 от 10.06.2019  исполнитель обязан обеспечить оплату труда персонала в соответствии с условиями заключенных между ними трудовых договоров на основании данных учета рабочего времени, предоставленных исполнителю заказчиком. Исполнитель самостоятельно удерживает из заработной платы суммы, необходимые для уплаты всех соответствующих налогов и осуществления других выплат в государственный бюджет и внебюджетные фонды.

   Согласно статье 345.1 Трудового кодекса РФ по обязательствам работодателя, вытекающим из трудовых отношений с работниками, направленными временно для работы у принимающей стороны по договору о предоставлении труда работников (персонала), в том числе по обязательствам по выплате заработной платы и иных сумм, причитающихся работнику, по уплате денежной компенсации за нарушение работодателем установленного срока соответственно выплаты заработной платы, оплаты отпуска, выплат при увольнении и (или) других выплат, причитающихся работнику, субсидиарную ответственность несет принимающая сторона.

Аналогичные положения стороны предусмотрели в пункте 6.8 договора №41 от 10.06.2019.

          В соответствии со статьей 140 Трудового кодекса РФ при прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника.   

          Истец  письмом от 30.01.2023 сообщил ответчику о переводе всех сотрудников с 01.02.2023 г. в ООО «ГетГрупп». Таким образом, в соответствии со статьей 140  ТК РФ истец обязан был произвести полный и окончательный расчет со своими работниками не позднее 31 января 2023 г.

            Согласно пункта 1 статьи 313 ГК РФ третье лицо вправе исполнить,  а кредитор соответственно обязан принять исполнение обязательства за должника, в  случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

В соответствии со статьей  399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника.         

         Истец в письменных ответах  № 23 от 16.02.2023 г., № 26 от 22.02.2023 не отрицал наличие задолженности по заработной плате за январь 2023 г. перед работникам, при этом указав, что АО «Рузхиммаш» как принимающая сторона несет субсидиарную ответственность по выплате заработной платы.

         Согласно представленным в дело заявлениям работников ( 83чел.)  последние 27.02.2023 обратились  к руководителю АО «Рузхиммаш» указав, что  заработная плата за январь 2023г. со стороны ООО «Трудовые резервы» не выплачена, в связи с чем они планируют приостановить  работу на производстве.

         Письмом № 1875 от 27.02.2023  ответчик предупредил истца  о намерении погасить задолженность  перед персоналом по выплате заработной плате.

          Во исполнение условий договора АО «Рузхиммаш» в рамках субсидиарной ответственности исчислил и оплатил задолженность по заработной плате за январь 2023 г. 83 работникам в сумме 4 955 699 руб. 60 коп., а также удержал и уплатил в бюджет налог на доходы физических лиц 13% в сумме 740507руб..

В силу пункта 3 статьи 399 ГК РФ лицо, несущее субсидиарную ответственность, вправе предъявить регрессные требования к основному должнику.

          В этой связи суд полагает обоснованными требования ответчика по встречному иску  о взыскании с ООО «Трудовые резервы»  расходов по выплате заработной платы и сумм НДФЛ в размере  5696208руб. 60 коп. (4 955 699 руб. 60 коп.+ 740507руб.).

          Понесенные АО «Рузхиммаш» расходы по выплате заработной платы  сотрудникам истца являются для ответчика убытками ( статья 15 ГК РФ),  связанными с ненадлежащим исполнением истцом обязательств вытекающих из пункта п.2.3.4  договора №41 от 10.06.2019  о своевременном расчете с работниками. 

           В силу пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 по общему правилу ( статья 394 ГК РФ) если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой (зачетная неустойка).  В этой связи требования ответчика о взыскании с истца процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 473 453 руб. 10 коп. на сумму заявленных убытков связанных с расходами на выплату заработной платы  суд оставляет без удовлетворения.

          Доводы  истца  об отсутствии у АО «Рузхиммаш» обязанности по выплате заработной платы противоречат положениям закона ( статья 345.1 ТК РФ) и условиям заключенного договора.

          Наличие просрочки в выплате заработной плате и тем самым  фактический отказ основного должника  от исполнения обязательства в рамках трудовых отношений ( пункт 1 статьи 399 ГК РФ)  дает право и возлагает соответствующее обязательство на субсидиарного должника т.е. ответчика по расчету с предоставленным ему персоналом. При этом  ответчик в соответствии с положениями  пункта 2 статьи 399 ГК РФ предупредил истца о намерении исполнить обязательство  по выплате заработной платы.

        Документально обоснованных сомнений в начисленных и выплаченных сумм работникам со стороны истца не представлено ( статьи 9,65 ГК РФ),   поэтому судом принимаются к расчету фактически выплаченные суммы  АО «Рузхиммаш» в соответствии с заявлениями работников.

        Доводы истца о необоснованном включении в состав расходов суммы удержанного НДФЛ в размере 740 507 руб. суд признает необоснованным. Состав  заработка начисленного в рамках трудового договора  по каждому работнику включает в себя сумму подоходного налога ( 13%).

В соответствии с письменными пояснениями,  данными  Управлением ФНС по Республике Мордовия в рамках настоящего спора,   российские организации, индивидуальные предприниматели, нотариусы, адвокаты,  от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, указанные в пункте 2 статьи 226 НК РФ, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 225 НК РФ ( абз.1 пункта 1 статьи 226 НК РФ) 

Таким образом, основания получения дохода (трудовые отношения, выплаты, основанные на применении мер ответственности и прочее) имеют второстепенное значение и непосредственно на возникновение указанных выше обязанностей не влияют.

 В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

           Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Истец в рамках рассмотрения дела понес расходы по оплате госпошлины в размере 78858руб., которая в полном объеме относится на ответчика. Также истцом представлены в дело договор на оказание юридической помощи №36/2023 от 25.09.2023, приложение №1 к договору, расходный кассовый ордер №4 от 25.09.2023 подтверждающие несение расходов на представителя в сумме 325000руб.

Ответчик АО «Рузхиммаш» в отзыве на иск заявил о чрезмерности понесенных расходов и ходатайствовал об их снижении.

              Как следует из материалов дела представителем истца ФИО1 обеспечено участие в 6 судебных заседаниях,  составлены процессуальные документы ( претензия, исковое заявление, отзыв на встречный иск, ходатайства о приобщении дополнительных документов, об ознакомлении с делом.).

            При анализе представленных документов суд принимает во внимание характер и сложность спора, объем оказанных представителем услуг, стоимость аналогичных  услуг на рынке (рекомендуемые минимальные ставки гонорара на оказание юридической помощи адвокатами Республики Мордовия на 2022-2023 год, утвержденные Решением Совета Адвокатской палаты Республики Мордовия от 23 декабря 2022 г.). 

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд, считает соразмерными проделанной работе расходы на оплату юридических услуг в размере 100000руб., в т.ч.  за участие в 6 с/з 60000руб., составление иска, претензии 15000+5000руб., отзыва на встречный иск 10000руб., иные ходатайства 10000руб..

            В остальной части требования истца о взыскании представительских расходов судом отклоняются.

            Встречные исковые требования были заявлены ответчиком АО «Рузхиммаш» в размере 6169661,70руб. ( расходы по выплате заработной платы и НДФЛ 5696208,60руб. + проценты 473453,10 руб.). Размер госпошлины от заявленных требований  53848руб., фактически ответчиком оплачено 51481руб.. В связи с чем, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 2367руб..  Соответственно с  истца в пользу ответчика  расходы по оплате госпошлины в размере 49540руб. ( 53848х5696208,60/6169661,70).  

В соответствии с частью 3 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

         Правила о зачете встречных требований применяются в т.ч. и к судебным издержкам ( пункт 23 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1. 

          руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трудовые резервы" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере  9714444руб. 30 коп., неустойку  в сумме 1457166руб. 65 коп.,  судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 78858руб., по оплате услуг представителя в сумме 100000руб..

           В остальной части требований  о взыскании расходов на представителя отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трудовые резервы" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение расходов по выплате заработной платы 5696208руб. 60 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 49540руб..

 В остальной части встречного иска отказать.

             В результате зачета первоначального и встречного иска взыскать с акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трудовые резервы" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере  5475402руб. 35 коп., судебные издержки в сумме 129318руб..

             Взыскать с акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2367руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              В.В. Качурин