ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-240630/23-15-1935

21 февраля 2024 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2024 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Ведерникова М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в закрытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОРДЕНА ТРУДОВОГО КРАСНОГО ЗНАМЕНИ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ АВТОМАТИЧЕСКОЙ АППАРАТУРЫ ИМ. АКАДЕМИКА В.С. СЕМЕНИХИНА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

3) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОМСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ ПРИБОРОСТРОЕНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и неустойки по договору № 192/РТПТ-19к от 15.11.2019 г. и процентов 

и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии представителей сторон: 

от истца – ФИО2 по дов. №35/ПД от 18.05.2023 г.

от ответчика 1 – ФИО3 по дов. №46 от 26.04.2022 г.

от ответчика 2 – ФИО4 по дов. №033-2023 от 01.04.2023 г.

от ответчика 3 -  ФИО5 по дов. №286 от 26.12.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

АО "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ" (далее – ответчик-1), АО "ОРДЕНА ТРУДОВОГО КРАСНОГО ЗНАМЕНИ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ АВТОМАТИЧЕСКОЙ АППАРАТУРЫ ИМ. АКАДЕМИКА В.С. СЕМЕНИХИНА" (далее – ответчик-2), АО "ОМСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ ПРИБОРОСТРОЕНИЯ" (далее – ответчик-3), о солидарном взыскании основного долга по Соглашению № 10/РТПТ-22к от 27.01.2022 о расторжении Договора от 15.11.2019 № 192/РТПТ-19к в размере 57 592 484,74 руб., неустойки в размере 95 977 465,74 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 75 738,06 руб., процентов начисляемых на задолженность в размере 57 592 484 руб. 74 коп., начиная с 13.01.2024 по дату фактического исполнения обязательств по возврату 57 592 484 руб. 74 коп. по ставке в размере 3/4 от действующей в этой время ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец требования поддержал в полном объеме по доводам изложенным в иске.

Ответчики возражали по доводам изложенным в отзывах, заявили о применении норм ст. 333 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, АО «РТ-Проектные технологии» (далее - Истец или Генеральный подрядчик) и АО «Системы управления» (далее - Ответчик 1 или Субподрядчик) 15.11.2019 заключили Договор № 192/РТПТ-19к (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 2.1. Договора Субподрядчик обязуется выполнить опытно-конструкторские работы, связанные с созданием и вводом в эксплуатацию части информационно-аналитической системы сопоставления цен на однородные товары (работы, услуги) в сфере государственного оборонного заказа и в гражданской сфере, включая формирование и ведение в этой системе каталога товаров (работ, услуг) для государственных нужд по государственному оборонному заказу в части вооружения, военной и специальной техники, космической техники и объектов космической инфраструктуры, а также входящих в них комплектующих, сырья и материалов (далее - работы по созданию Системы) и передать полученные результаты в порядке и на условиях Договора, а Генеральный подрядчик обязуется принять и оплатить выполненные надлежащим образом работы.

Цена Договора - 572 770 462 руб. 01 коп.

Договором предусмотрено поэтапное выполнение работ согласно Календарного плана (приложение № 2 к Договору).

Календарным планом установлены следующие сроки сдачи работ:

-          первый этап - 24.12.2019; этап сдан с просрочкой 67 дней.

-          второй этап - 03.08.2020; этап не сдан, на дату приостановления работ просрочка составила 424 дня.

-          третий этап - 23.04.2020; этап сдан с пятого раза с просрочкой 294 дня.

-          четвертый этап - 01.12.2020; этап не сдан, на дату приостановления работ просрочка составила 304 дня.

-          пятый этап -16.11.2020; этап не сдан, на дату приостановления работ просрочка составила 319 дней.

-          шестой этап -17.08.2020; этап сдан с просрочкой 253 дня.

-          седьмой этап -16.11.2020; этап сдан с просрочкой 319 дней.

В соответствии с п. 4.2.1. Договора Ответчиком 1 были получены от Истца:

-          аванс в форме казначейского обеспечения обязательств в сумме 170 471 787 (сто семьдесят миллионов четыреста семьдесят одна тысяча семьсот восемьдесят семь) руб. 47 коп.;

-          оплата (окончательный расчет) за выполненные этапы 1,3,6 по Договору в сумме 99 747 299 (девяносто девять миллионов семьсот сорок семь тысяч двести девяносто девять) рублей 56 копеек.

Всего Ответчиком 1 получено от Истца по Договору 270 219 087 (двести семьдесят миллионов двести девятнадцать тысяч восемьдесят семь) руб. 03 коп.

Как указано выше, Ответчик 1 частично выполнил свои обязательства с нарушением срока сдачи работ по Договору. При этом не выполнены Ответчиком 1 и не сданы работы по этапам № 2,4,5 Договора.

Таким образом, Ответчиком 1 допущена просрочка исполнения обязательств, а также неисполнение обязательств, предусмотренных Договором.

27.01.2022 Истец и Ответчик 1 заключили Соглашение № 10/РТПТ-22к о расторжении Договора от 15.11.2019 № 192/РТПТ-19к (далее - Соглашение).

В соответствии с п. 5 Соглашения стороны (Истец и Ответчик 1) договорились расторгнуть Договор по соглашению сторон.

В связи с расторжением Договора, согласно п. 5.4. Соглашения, Ответчик 1 обязан возвратить на счет Истца в течение 10 (Десяти) календарных дней со дня предъявления Истцом требования денежные средства, перечисленные в соответствии с пунктом 4.2.1. Договора, в сумме 99 106 097 руб. 79коп. и уплатить проценты, начисляемые на сумму 99 106 097 руб. 79 коп. за период с даты подписания Соглашения по дату возврата данных денежных средств Истцу в размере 3/4 от действующей в этой время ключевой ставки Центрального банка РФ. В случае частичного возврата денежных средств они в первую очередь засчитываются в счет уплаты процентов.

В соответствии с п. 6 Соглашения Субподрядчик (АО «Системы управления») обязано уплатить по требованию Истца неустойку, которая рассчитывается на дату расторжения Договора, исходя из условий сформулированных в разделе 11 Договора.

В связи с допущенными Субподрядчиком нарушениями сроков сдачи работ и не выполнением работ по этапам 2, 4 и 5 Договора, сумма пени за нарушение сроков сдачи работ составила – 82 176 785 руб. 46 коп., сумма штрафов за каждый факт неисполнения или ненадлежащего исполнения АО «Системы управления» обязательств, предусмотренных Договором составила - 15 775 488 руб. 05 коп. (Расчет суммы требований).

В обеспечение исполнения АО «Системы управления» обязательств по Соглашению Истцом был заключен Договор поручительства от 27.02.2022 № 12/РТПТ-22 (далее - Договор поручительства) с АО «НИИАА» (далее - Ответчик 2 или поручитель).

Кроме того, в обеспечение исполнения АО «Системы управления» обязательств по Соглашению истцом был заключен Договор поручительства от 27.02.2022 № 11/РТПТ-22 (далее - Договор поручительства) с АО «ОНИИП» (далее - Ответчик 3 или Поручитель).

Договор поручительства от 27.02.2022 № 12/РТПТ-22 и договор поручительства от 27.01.2022 № 11/РТПТ-22 далее совместно именуются Договоры поручительства. АО «НИИАА» и АО «ОНИИП» далее совместно именуются Поручители или Ответчик 2 и Ответчик 3.

Ответственность Ответчика 1 и его Поручителей по возврату денежных средств, уплате процентов и неустойки по Соглашению является солидарной.

02.09.2023 Истец направил в адрес АО «Системы управления» и в адрес Поручителей Требование о возврате денежных средств, в том числе уплате процентов (далее - Требование или претензия), после чего Ответчик 1 частично исполнили требование Истца, погасив часть задолженности и уплатив часть процентов.

По состоянию на 12.01.2024 года в соответствии с Требованием, на основании Соглашения и Договоров поручительства, с учетом частичного погашения задолженности, Ответчики обязаны (солидарно) возвратить Истцу денежные средства в сумме 153 645 688 руб. 54 коп., в том числе: 57 592 484 руб. 74 коп. - (основной долг - не возвращенные авансы); 88 063 490 руб. 46 коп. - сумма пени за просрочку исполнения обязательств по Договору; 7 913 975 руб. 23 коп. - сумма штрафов за каждый факт неисполнения или ненадлежащего исполнения АО «Системы управления» обязательств, предусмотренных Договором, которые не имеют стоимостного выражения.

А также Ответчики обязаны в солидарном порядке уплатить проценты, начисляемые на сумму 57 592 484 руб. 74 коп. с 13.01.2024 по дату фактического исполнения обязательств по возврату 57 592 484 руб. 74 коп. по ставке в размере 3/4 от действующей в этой время ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации.

Ответчики не исполнили Требование Истца в полном объеме, денежные средства на расчетный счет Истца Ответчиками возвращены не в полном объеме. Срок добровольного исполнения Требования истек.

На основании вышеизложенного, учитывая оставление ответчиком претензионных требований без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд пришел к выводу о частичной обоснованности заявленных исковых требований, в силу следующих обстоятельств.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчики обязательство по оплате суммы основного долга не оспаривали, фактически возражали против заявленной суммы неустойки.

Таким образом, суд считает требования истца о взыскании суммы основного долга в размере 57 592 484,74 руб. правомерными и подлежащими удовлетворению, а сумма долга, подлежит принудительному взысканию в качестве текущих платежей с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца, так как от него не поступили документы в суд, подтверждающие оплату спорных работ и так как односторонний отказ от исполнения обязательств, противоречит  ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

В рамках настоящего спора, истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки за несвоевременное выполнение работ за период с 25.12.2019 по 01.10.2021 в размере 88 063 490,46 руб.

Статьей 329 ГК РФ предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств, в том числе такой способ, как неустойка.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Суд считает, поскольку ответчиком нарушен срок выполнения обязательств по спорному Договору. Факт нарушения сроков выполнения обязательств в ходе судебного разбирательства ответчиками не оспаривался, у истца возникло право на взыскание неустойки за нарушение сроков выполнения работ.

Довод ответчиков (АО «ОНИИП» и АО «НИИАА») о прекращении действия договоров поручительства в связи с истечением их срока действия является не состоятельным и противоречит представленным в материалы дела доказательствам. В частности, пунктом 7.1. договоров поручительства установлено, что Договоры поручительства действуют до 31.12.2025 года. Соответственно поручительство не прекратилось и продолжает действовать.

Как следует из материалов дела, ответчиками в ходе судебного разбирательства по делу было заявлено пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности в отношении взыскания неустойки, суд считает его частично обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку АО «РТ-Проектные технологии» подало иск в Арбитражный суд г. Москвы только 23.10.2023, к его требованиям подлежит применению исковая давность (т.1, л.д.2).

Как следует из материалов дела, этап 1 подлежал выполнению 24.12.2019, этап 2 - 03.08.2020, этап 3 - 23.04.2020, этап 6 - 17.08.2020, следовательно, сроки исковой давности истекли 24.12.2022, 03.08.2023, 23.04.2023 и 17.08.2023 соответственно.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом при подаче иска пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании неустойки за нарушение Этапов 1, 2, 3, 6, в связи с чем требования истца в указанной части удовлетворению не подлежат.

Таким образом, судом установлено, что истцом правомерно заявлено требование о взыскании неустойки по этапам 4, 5, 7.

Между тем, в указанной части требований истца о взыскании неустойки по этапам 4,5,7, судом усматриваются основания для применения норм ст. 333 ГК РФ.

В соответствие со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В силу пункта 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О и Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 5467/14, неустойка, как способ обеспечения обязательства, должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором. Суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

На основании изложенного, учитывая, что текущий размер пени не соответствует последствиям нарушенного обязательства, отсутствуют убытки вследствие нарушения обязательства со стороны ответчика, доводы изложенные в отзыве и принимая во внимание фактическое обстоятельства дела, а также тот факт, что истцом принималась во внимание ключевая ставка Банка России, действующая по состоянию на 18.12.2023 (16 % годовых), суд находит разумным снизить размер подлежащей уплате суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ до 14 503 262,81 руб. произведя расчет суммы неустойки исходя из ключевых ставок Банка России, которые действовали на момент исполнения обязательств и их приостановления, согласно следующему расчету:

Этап 4

Цена этапа

(руб.)

Период просрочки

Количество дней просрочки

Ключевая ставка Банка России (%)

Формула

Неустойка (руб.)

64 494 814,52

02.12.2020-01.10.2021

304

6,75

64 494 814,52 х 304 х 1/300 х 6,75 %

4 411 445,31

Этап 5

Цена этапа

(руб.)

Период просрочки

Количество дней просрочки

Ключевая ставка Банка России (%)

Формула

Неустойка (руб.)

119 232 360,70

17.11.2020-01.10.2021

319

6,75

119 232 360,70 х 319х 1/300 х 6,75 %

8 557 902,69

Этап 7

Цена этапа (руб.)

Период просрочки

Количество дней просрочки

Ключевая ставка Банка России (%)

Формула

Неустойка (руб.)

21 371 157,28

17.11.2020-01.10.2021

319

6,75

21 371 157,28 х 3 19 х 1/300 х 6,75 %

1 533 914,81

Таким образом, суд считает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению, а неустойка (пеня) в общей сумме 14 503 262,81 руб. подлежит принудительному взысканию с ответчика в пользу истца, так как от него не поступили документы в суд, подтверждающие ее оплату и так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных, противоречит ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

Между тем, суд отклоняет требования истца о взыскании с ответчиков штрафа в размере 7 913 975 руб. 23 коп. за каждый факт неисполнения или ненадлежащего исполнения АО «Системы управления» обязательств, предусмотренных Договором, которые не имеют стоимостного выражения, поскольку ни в тексте искового заявления ни в тексте письменных пояснений истцом не указано за какие именно нарушения, последний требует взыскания указанного штрафа. В материалах дела отсутствует надлежащий расчет суммы неустойки в указанной части, который бы мог быть проверен судом как математически так и по основанию.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Настоящим исковым заявлением, истец также просит взыскать с ответчика сумму процентов за пользование авансом как коммерческим кредитом в размере 75 738,06 руб.

В соответствии с п.1 ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В связи с расторжением Договора, согласно п. 5.4. Соглашения, Ответчик 1 обязан возвратить на счет Истца в течение 10 (Десяти) календарных дней со дня предъявления Истцом требования денежные средства, перечисленные в соответствии с пунктом 4.2.1. Договора, в сумме 99 106 097 руб. 79 коп. и уплатить проценты, начисляемые на сумму 99 106 097 руб. 79 коп. за период с даты подписания Соглашения по дату возврата данных денежных средств Истцу в размере 3/4 от действующей в этой время ключевой ставки Центрального банка РФ. В случае частичного возврата денежных средств они в первую очередь засчитывают в счет уплаты процентов.

Суд считает, что поскольку ответчиком нарушены сроки поставки, у истца возникло право на взыскание с ответчика процентов в порядке ст. 823 ГК РФ в размере 75 738,06 руб.

Расчет истца суммы процентов за пользование авансом как коммерческим кредитом судом проверен и признан обоснованным, контррасчет ответчиком не представлен.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование авансом как коммерческим кредитом в размере 75 738,06 руб. подлежит удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, суд считает требования истца правомерными и подлежащими  удовлетворению в установленной судом части.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. 8, 11, 12, 307-309, 329, 330, 333, 702, 711, ГК РФ, ст.ст.4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ", АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОРДЕНА ТРУДОВОГО КРАСНОГО ЗНАМЕНИ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ АВТОМАТИЧЕСКОЙ АППАРАТУРЫ ИМ. АКАДЕМИКА В.С. СЕМЕНИХИНА" и АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОМСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ ПРИБОРОСТРОЕНИЯ" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" основной долг в размере 57 592 484,74 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 75 738,06 руб., неустойку в размере 14 503 262,81 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

 

СУДЬЯ:                                                                                          М.А. Ведерников