Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-169074/2022-104-1267

г. Москва

03 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 03 февраля 2023 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГОС" (129343, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СВИБЛОВО ВН.ТЕР.Г., СЕРЕБРЯКОВА ПР-Д, Д. 14, СТР. 15, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 30, ОГРН: 1107746471711, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2010, ИНН: 7716666034)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ-ВИЗИНГ" (107564, ГОРОД МОСКВА, КРАСНОБОГАТЫРСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 2, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 52 ЭТАЖ 3 ПОДЪЕЗД 28, ОГРН: 1027700225310, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2002, ИНН: 7718188979)

третье лицо: ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (РОСФИНМОНИТОРИНГ) (107450, МОСКВА, К-450, УЛ. МЯСНИЦКАЯ, Д. 39)

о взыскании  денежных средств

при участии: 

от истца  – не явился, извещен

 от ответчика  – не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛОГОС» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АРТ-ВИЗИНГ» (далее – ответчик) о взыскании вексельной задолженности в размере 4 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 042 843 руб. 58 коп. за период с 01.12.2018 по 26.07.2022.        

Определением суда от 11.11.2022 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен – Росфинмониторинг.

Истец, ответчик, третье лицо в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца, ответчика и третьего лица.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Третье лицо в письменных пояснениях указывает на то, что в отношении ответчика по делу № А40-28752/2018 Арбитражным судом города Москвы вынесено решение о взыскании с ООО «АРТ-ВИЗИНГ» в пользу ПАО «Банк Югра» денежных средств в размере 255 млн. руб. По делу № А40-250170/2017 Арбитражным судом города Москвы также вынесено решение о взыскании с ООО «ЛОГОС» в пользу ПАО «Банк Югра» денежных средств в размере 178 млн. руб. В отношении ООО «ЛОГОС» возбуждено исполнительное производство по взысканию кредиторской задолженности на указанную сумму, которое завершено по причине невозможности установления местонахождения должника либо его имущества.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между ООО «Бизнес-Легион» (цедент) и ООО «ЛОГОС» (цессионарий) 01.10.2017 заключен договор уступки права требования №БЛГ/АВ/Лог-011017, согласно которого цедент передает, а цессионарий принимает полное право требования цедента на общую сумму 3 162 248 руб. 48 коп., из них 3 122 989,98 руб. – основного долга и 39 258,50 руб. – начисленных процентов к ООО «Арт-Визинг», вытекающее из договоров займа (9%): от 10.08.2017 № А-В/Б-Л-1008/17 и от 23.08.2017г. № А-В/Б-Л-2017/08-23 (п.1.1).

Цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступку права денежного требования к должнику на общую сумму денежные средства в размере 3 162 248,48 руб. не позднее 31.12.2017 (п.2.1, 2.3).

Между ООО «ЭМПОЛИ» (цедент) и ООО «ЛОГОС» (цессионарий) 03.10.2017 заключен договор уступки права требования № ЭМП/Лог/АВ-10/2017, согласно которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 93 647 069 руб. 12 коп. к ООО «АРТ-ВИЗИНГ», вытекающие из договора на обслуживание инженерного оборудования  от 01.07.2011 № Эм/АВ-2011 (п.1.1).

Цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступку права денежного требования к должнику на общую сумму денежные средства в размере 93 647 069,12 руб. не позднее 180 календарных дней от даты подписания настоящего договора (п. 2.1, 2.3).

Как указывает истец, между истцом и ответчиком 05.10.2017 подписано Соглашение № АВ-Лог-в-17 о проведении расчетов по договору ценными бумагами.

Согласно п. 1 Соглашения задолженность ответчика перед истцом составляет 96 809 317,60 руб. по договорам цессии: от 03.10.2017 № ЭМП/Лог/АВ-10/2017 – 93 647 069,12 руб., от 01.10.2017 № БЛГ/АВ/Лог-011017 – 2 602 219,43 руб., от 01.10.2017 № БЛГ/АВ/Лог-011017 – 560 029,05 руб.

ООО «АРТ-ВИЗИНГ» производит полное погашение суммы задолженности в размере 96 809 317,60 руб. путем выдачи собственных простых векселей в количестве 5 штук (№ АВ-01 от 05.10.2017, номинальной стоимостью 23 500 000 руб., по предъявлении, но не позднее 31.10.2018; № АВ-02 от 05.10.2017, номинальной стоимостью 23 500 000 руб., по предъявлении, но не позднее 31.10.2018; № АВ-03 от 05.10.2017, номинальной стоимостью 23 500 000 руб., по предъявлении, но не позднее 31.10.2018;  № АВ-04 от 05.10.2017, номинальной стоимостью 23 500 000 руб., по предъявлении, но не позднее 31.10.2018; № АВ-05 от 05.10.2017, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., по предъявлении, но не позднее 31.10.2018) общей номинальной стоимостью 98 000 000 руб.

Как указал истец, ответчик частично исполнил свое обязательство по Соглашению на сумму 94 000 000 руб., так, перечислил истцу на расчетный счет денежные средства по простым векселям от 05.10.2017  № АВ-01,  № АВ-02, № АВ-03, № АВ-04.

По утверждению истца, за ответчиком имеется задолженность по простому векселю от 05.10.2017  № АВ-05, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Истец 30.11.2018 предъявил вышеуказанный вексель ответчику для оплаты.

До настоящего времени указанный вексель ответчиком не оплачен, что и послужило основанием для обращения с данным иском в суд. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что вексельные сделки регулируются специальным вексельным законодательством, а также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. ст. 153-181, 307-419 ГК РФ).        

В соответствии со ст. 34 Положения о переводном и простом векселе (далее – Положение) осуществление имущественных прав по векселю возможно только при предъявлении подлинника векселя в месте платежа, указанном в векселе. Требование о платеже должно быть предъявлено надлежащему лицу.

Согласно ст. 77 Положения к простому векселю применяются постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: срока платежа (ст. 43-50, 52-54), иска в случае неакцепта или неплатежа (ст. 43-50, 52-54), условие о процентах (ст.5).

Простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении.

Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления (если в самом векселе не указаны иные сроки). Векселедатель также может установить, что переводной вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. 

В п. 24 Положения указано, что в силу требований статей 70 и 78 Положения исковые требования к векселедержателю простого векселя могут быть предъявлены в течение трех лет со дня срока платежа. 

В силу ст. 75 Положения о переводном и простом векселе в числе обязательных реквизитов вексель должен содержать подпись лица, выдавшего вексель.

Вексель признается надлежаще оформленным и подлежащим безусловной оплате, если  при его составлении соблюдены требования главы 1 Положения. 

Пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

В п. 9 Информационного письма ВАС РФ от 25.07.1997 №  18 «Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» указано, что п. 17 Положения о переводном и простом векселе, согласно которому установлено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Это правило в силу статьи 77 Положения применяется к простому векселю, поскольку оно не является несовместимым с природой простого векселя и может применяться при условии, что держателем векселя является лицо, добросовестно приобретшее вексель по индоссаменту.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 № 13603/10 указано, что при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Для выяснения обстоятельств в целях рассмотрения настоящего спора заявителем требования должны быть представлены доказательства, выдачи векселей:

реальность сделок, лежавших в основании выдачи векселей;

реальность сделок совершенных с векселями;

наличие разумной экономической цели совершения сделок  с векселями.

Обоснованность доказывания указанных оснований возлагается на заявителя.

У суда вызывает сомнение факт  заключения договоров уступки права требования от  01.10.2017   № БЛГ/АВ/Лог-011017 на сумму 3 122 989,98 руб. и от 03.10.2017  № ЭМП/Лог/АВ-10/2017 на сумму 96 809 317,60 руб. 

Истцом в материалы дела не представлено доказательств перечисления истцом денежных средств (оплаты цессии) по данным договорам.

Восполнить объем доказательств в части порядка и оснований перехода прав по договорам цессии, ценных бумаг от одного лица к другому и реальности лежащих в основе такого перехода сделок в настоящее время возможным не представляется. 

Кроме того, суд отмечает, что на момент заключения вышеуказанных договоров у истца имелась задолженность в размере 178 млн. руб. перед ПАО «Банк Югра». В отношении ООО «ЛОГОС» было возбуждено исполнительное производство по взысканию кредиторской задолженности на указанную сумму, которое было завершено по причине невозможности установления местонахождения должника либо его имущества. 

На основании ст. 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки. 

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в п. п. 86–88 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (п. 86), а притворной – сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (п. п. 87 и 88). 

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. 

Принимая во внимание изложенное, суд в силу п. 2 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»  и в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ считает, что предъявленные истцом требования не подлежат удовлетворению, действительной целью обращения в суд является получение внешнего легального основания для перечисления значительной суммы денежных средств.

Данные обстоятельства нашли отражение в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.08.2020г.

Суд также отмечает, что истец продолжительное время (с 30.11.2018) не предпринимал никаких действий по взысканию задолженности. Истцом не представлены, доказательства, подтверждающие отражение задолженности по векселю в бухгалтерской отчетности.    

С учетом изложенного и принимая во внимание, что легальность обращения спорных векселей в гражданском обороте, а не построения схем, создающих видимость гражданско-правовых сделок и судебных споров с неустановленными целями, истцом и ответчиком не раскрыта, неоспаривание ответчиком задолженности не может быть признано достаточным основанием для удовлетворения исковых требований.

Поскольку судом отказано в удовлетворении взыскания основного долга, то не подлежат удовлетворению требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку данные требования являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

С учетом изложенного, суд считает, что  истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае - на истца.

Руководствуясь ст. ст.  4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛОГОС"  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 48 214 (сорок восемь тысяч двести четырнадцать) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина