АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, 

<

...>

Тел./ факс 

<

***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-3447/2025

г. Белгород

15 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2025 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Кощин В. Ф.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Шматовой С. А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Гео-Инвест"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1  об обязании бывшего директора ООО "Гео-Инвест"  ФИО1 передать документы общества,

в судебном заседании участвуют:

от истца –  не явились, извещены;

от ответчика -   не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Гео-Инвест"  обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО1 об обязании бывшего Генерального директора ООО "Гео-Инвест"  ФИО1 зарегистрированного по адресу: 

<

...> передать  ООО "Гео-Инвест"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) недостающую документацию представленных договоров займа за 2024 г. согласно заявленного перечня:

"ВАСТО" на сумму 6810341,89 руб.:

- договор процентного займа от 04.03.2016 г.;

- договор процентного займа от 18.07.2016г.;

- договор процентного займа от 25.01.2016 г.;

- договор процентного займа от 31.10.2015г.;

- договор процентного займа от 02.09.2016г.;

- договор процентного займа от 27.12.2016 г.;

- договор процентного займа от 12.102016 г.;

ФИО1 на сумму 3107878 руб.:

- договор процентного займа от 25.01.2018 г.;

- договор процентного займа от 1.03.2020 г.;

ИП ФИО1 на сумму 10270000 руб.:

- договор процентного займа от 04.04.2024 г.;

- договор процентного займа от 22.04.2024 г.

В случае неисполнения вступившего в силу судебного акта и не передачи документов в течении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу взыскать неустойку за неисполнение судебного акта в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения начиная со дня, следующего за днем истечения 10 дневного срока.

Стороны в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 121 АПК Российской Федерации, в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Ранее истец в судебном заседании поддержал требования, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик возражает относительно заявленных требований по основаниям изложенных  в отзыве.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие представителей сторон.

Учитывая имеющимся в деле доказательства, изучив материалы дела, доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования ООО "Гео-Инвест"  подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью  «Гео-Инвест» создано 23.04.2004 г. В настоящее время единственным участником общества является ФИО2. Генеральным директором общества до 23.09.2024 г. являлся ФИО1, 23.09.2024 г. решением №1 единственного участника общества полномочия ФИО1 были прекращены, новым Генеральным директором общества был назначен ФИО3.

В обязанности ФИО1, как Генерального директора общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу и передача их новому руководителю.

Однако бывший Генеральный директор ФИО1 не передал  новому директору всю документацию о деятельности юридического лица, что очевидно препятствует ведению хозяйственной деятельности. Причем не были переданы документы по аффилированным с ФИО1 юридическим лицом ООО «Васто», где ФИО1 является директором и одним из учредителей, а также договора займов полученных им лично из средств ООО «Гео-инвест» без согласия учредителя Общества. Очевидно, что ФИО1 удерживает спорную документацию Общества, так как стремится прикрыть противоправную деятельность своих аффилированных лиц.

Ответчик неоднократно игнорировал требование о передаче документов.

05.02.2025 г. ФИО1 было направленно (ценным письмом с описью вложения) Требование о передаче документов на адрес его регистрации 

<

...>.

Требование было получено ответчиком 12.02.2025 г., однако никаких мер к передаче он не принял, каких либо пояснений он не дал.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в Арбитражный суд Белгородской области.

В силу пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. 

Статьей 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи (ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее по тексту - Закон N 402-ФЗ)), документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (пункт 4 статьи 283, статьи 313, 314 Налогового кодекса РФ 

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

В статье 3 Закона N 402-ФЗ указано, что под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период. 

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ) 

Таким образом, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, при смене единоличного исполнительного органа общества должны быть переданы вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

При отсутствии добровольного исполнения указанной обязанности общество вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующими требованиями об обязании осуществить их передачу. 

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, следовательно общество должно представить доказательства того, что истребуемые документы находились у ликвидатора в период исполнения им полномочий и на момент рассмотрения спора, а ответчик должен доказать передачу им указанных документов новому ликвидатору, либо факт выбытия документации из его владения помимо его воли.

Истребуемые истцом сведения касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, а также для целей управления обществом. 

На исполнительный орган в силу закона возложена обязанность по хранению всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества. Соответственно требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться к лицу, ранее являвшемуся руководителем юридического лица 

Действуя разумно и добросовестно, именно ликвидатор, исполняя свои обязанности, обязан организовать процесс передачи документов Обществу в лице нового ликвидатора, обеспечив соответствующую фиксацию этого процесса, при этом не имеет правового значения где, у кого и как они хранятся/находятся. 

Доказательств предоставления истцу всех запрашиваемых документов ответчиком не представлено, равно как и не предоставлено доказательств невозможности исполнения требования участника общества.

В пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что степень должной конкретизации требования о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом, обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые заявитель может не знать. 

Доказательств предоставления истцу всех запрашиваемых документов ответчиком не представлено, равно как и не предоставлено доказательств невозможности исполнения требования участника общества.

В пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что степень должной конкретизации требования о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом, обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые заявитель может не знать. 

В соответствии со ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете", каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. К первичным документам для целей указанного закона, относятся, в частности, договоры, иные сделки, а также документы, подтверждающие их исполнение (платежные документы, накладные, акты приема-передачи, акты о выполнении работ, и.т.д., в зависимости от содержания договора).

В соответствии со ст. 10 ФЗ "О бухгалтерском учете" устанавливает, что: данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет ведется посредством двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами. Формы регистров бухгалтерского учета утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью. 

Согласно п. 1 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете", первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. 

Доказательств предоставления истцу всех запрашиваемых документов ответчиком не представлено, равно как и не предоставлено доказательств невозможности исполнения требования участника общества.

В пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что степень должной конкретизации требования о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом, обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые заявитель может не знать. 

Аналогичные обязанности в отношении корпоративной документации Общества, возлагает на генерального директора ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09).

Отсутствие соответствующих документов, отчетности ответчиком в необходимой степени не мотивировано и не подкреплено достоверными доказательствами (в частности, сведениями из соответствующих государственных органов об отсутствии сдачи отчетности за тот или иной период обществом и тому подобное). 

При таких обстоятельствах вопрос о фактическом наличии у бывшего директлра истребованных документов, может быть окончательно разрешен только в ходе осуществления мероприятий по принудительному исполнению судебного акта по настоящему делу. 

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований. 

Доказательств предоставления истцу всех запрашиваемых документов ответчиком не представлено, равно как и не предоставлено доказательств невозможности исполнения требования участника общества.

В пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что степень должной конкретизации требования о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом, обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые заявитель может не знать. 

Аналогичные обязанности в отношении корпоративной документации Общества, возлагает на генерального директора ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Рассмотрев заявленные требования в части судебной неустойки, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (ч. 2 ст. 16 АПК РФ). 

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта. 

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (далее - постановление Пленума N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. 

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса). 

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Таким образом, присуждение судебной неустойки должно мотивировать должника к скорейшему и надлежащему исполнению обязательства в соответствии с судебным актом. Вместе с тем, она не должна носить карательный характер и являться средством обогащения кредитора. 

В связи с этим суд полагает, что вышеприведенным принципам будет соответствовать судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная со дня, следующего за днем истечения десятидневного срока. 

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковое заявление ООО "Гео-Инвест"  удовлетворить.

Обязать бывшего Генерального директора ООО "Гео-Инвест"  ФИО1 зарегистрированного по адресу: 

<

...> передать  ООО "Гео-Инвест"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) недостающую документацию представленных договоров займа за 2024 г. согласно заявленного перечня:

"ВАСТО" на сумму 6810341,89 руб.:

- договор процентного займа от 04.03.2016 г.;

- договор процентного займа от 18.07.2016г.;

- договор процентного займа от 25.01.2016 г.;

- договор процентного займа от 31.10.2015г.;

- договор процентного займа от 02.09.2016г.;

- договор процентного займа от 27.12.2016 г.;

- договор процентного займа от 12.102016 г.;

ФИО1 на сумму 3107878 руб.:

- договор процентного займа от 25.01.2018 г.;

- договор процентного займа от 1.03.2020 г.;

ИП ФИО1 на сумму 10270000 руб.:

- договор процентного займа от 04.04.2024 г.;

- договор процентного займа от 22.04.2024 г.

В случае неисполнения вступившего в силу судебного акта и не передачи документов в течении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу взыскать неустойку за неисполнение судебного акта в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения начиная со дня, следующего за днем истечения 10 дневного срока.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Кощин В. Ф.