АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА  

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5639/2024

21 января 2025 года

г. Хабаровск

 Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.  

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2025 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Чумакова Е.С.,  

судей: Кучеренко С.О., Никитина Е.О. при участии: 

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 02.05.2024;  

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «Востокстроймеханизация» ФИО3 – ФИО4,  

по доверенности от 30.09.2024; 

представителя ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 02.05.2024;  

представителя общества с ограниченной ответственностью «Уралмет» - ФИО7, по доверенности от 06.09.2022;  

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО8  

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.07.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024  

по делу № А73-19381/2021 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «Востокстроймеханизация» ФИО3  

к ФИО1, ФИО8 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5  

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Востокстроймеханизация» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск,  

ул. Запарина, д. 53, оф. 32) несостоятельным (банкротом) 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.12.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Востокстроймеханизация» (далее - ООО СК «ВСМ», должник).  

Определением от 19.04.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.  

Решением суда от 22.09.2022 ООО СК «ВСМ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО10.  

Определением суда от 05.07.2023 ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.  

Определением от 17.07.2023 новым конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».  

В рамках настоящего дела о банкротстве 15.09.2023 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи  

 № 2-2019 от 14.03.2019 транспортного средства Toyota Land Cruiser 200, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> (далее – спорный автомобиль), заключенного между ООО СК «ВСМ» (продавец) и ФИО1 (покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.  

Определением суда от 16.01.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика привлечена ФИО8, а также приняты уточненные требования заявителя о признании дополнительно недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.05.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО8, и обязании последней возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль.  

Определением от 11.03.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (супруг ФИО1).  

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.07.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024, заявление удовлетворено, признана недействительной цепочка сделок по отчуждению должником спорного автомобиля, в том числе: договор купли-продажи автомобиля № 2-2019 от 14.03.2019, заключенный между ООО СК «ВСМ» и ФИО1; договор купли-продажи автомобиля б/н от 04.05.2021, заключенный между  

ФИО1 и ФИО8; в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ФИО8 возвратить в конкурсную массу ООО СК «ВСМ» спорный автомобиль.  

В кассационных жалобах ФИО1 и ФИО8 просят определение суда первой инстанции от 31.07.2024 и апелляционное постановление от 05.11.2024 отменить.  

В обоснование жалобы ФИО1 приводит доводы о том, 

что у суда отсутствовали основания для признания сделок недействительными как по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку в материалах дела не имеется доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника заинтересованным лицам, не доказан факт причинения вреда кредиторам: конечным выгодоприобретателем по сделке судами признан ФИО5 (супруг ответчика), при этом не имеется доказательств наличия заинтересованности аффилированности (фактической или юридической) как самого  

ФИО5, так и ФИО1 по отношению к ООО СК «ВСМ»; равным образом, отсутствуют доказательства сохранения контроля должника над спорным имуществом и формальности заключения договоров купли- продажи; занижение стоимости автомобиля в договоре является распространенной практикой и не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, при этом ответчиками представлены доказательства продажи/приобретения спорного автомобиля по рыночной цене; ФИО1 доказано наличие финансовой возможности приобрести автомобиль по рыночной стоимости – 4 500 000 руб.; денежные средства переданы наличными, о чем составлена расписка, при этом ФИО11 не может нести ответственность за ненадлежащее ведение бухгалтерской документации ООО СК «ВСМ», а неотражение должником операции о  

поступлении денежных средств не может свидетельствовать о безвозмездности сделки с учетом отсутствия заинтересованности.  

ФИО8 в кассационной жалобе также ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств мнимости договора купли-продажи от 04.05.2021, поскольку после продажи ФИО1 спорного автомобиля право его управления перешло к ФИО8  

Определением от 27.11.2024 кассационные жалобы приняты к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 10 час. 30 мин. 14.01.2025.  

В представленном в материалы кассационного производства письменном отзыве конкурсным управляющим выражено несогласие с правовыми позициями, изложенными в кассационных жалобах.  

От ФИО1 поступили дополнительные пояснения к кассационной жалобе, в которых, в частности, указано на то, что определением суда первой инстанции от 22.03.2023 и апелляционным постановлением от 08.06.2023 по настоящему банкротному делу установлено отсутствие заинтересованности между ООО СК «ВСМ» и  

ООО «УК БСМ», в связи с чем выводы судов в настоящем споре о наличии аффилированности ООО СК «ВСМ» с ОАО «РЖД» через ООО «УК БСМ» являются несостоятельными. Кроме того, судом также рассмотрены иные обособленные споры с аналогичными обстоятельствами, однако результат рассмотрения является противоположным: так, в определениях от 16.05.2024, от 16.10.2024, судом сделаны выводы о том, что практика занижения цены при продаже транспортного средства является стандартной для самого должника; отсутствие сведений о том, каким образом продавец (должник) распорядился денежными средствами при подписании договора не может возлагать на ответчика бремя доказывания данных обстоятельств и относить на него риски их неподтвержденности.  

В судебном заседании суда округа представитель ФИО1,  

конкурсного управляющего, ФИО5, кредитора ООО «Уралмет», соответственно, поддержали собственные (заявленные, в том числе, на стадии рассмотрения спора в первой и апелляционной инстанциях) позиции по существу спора, дав по ним необходимые пояснения.  

ФИО8, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве и непосредственно в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание окружного суда не явились, в связи с чем кассационные жалобы рассмотрены в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из конкретных аргументов рассмотренных кассационных жалоб, а также в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по доводам кассаторов не усматривает.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.03.2019 между ООО СК «ВСМ» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля № 2-2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя спорный автомобиль, а покупатель обязуется принять и оплатить за него 100 000 руб. (пункт 1.2 договора)  

04.05.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил спорный автомобиль по цене 10 000 руб.  

Полагая, что указанные сделки являются цепочкой взаимосвязанных между собой сделок, совершенных между аффилированными лицами в отсутствие с их стороны равноценного встречного предоставления, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, при злоупотреблении правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими требованиями со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, пункт 2 статьи 170 ГК РФ.  

Возражая по существу заявленных требований, ФИО1 в своем отзыве от 24.05.2024 указала следующее: должник на момент совершения оспариваемой сделки продолжал исполнять обязательства перед кредиторами, у него отсутствовали признаки неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества; конкурсным управляющим не доказано, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторам; приобретение автомобиля планировалось длительное время, данный автомобиль нашли через знакомых, состояние автомобиля было хорошим; фактическая стоимость автомобиля, о которой договорились с продавцом, составила 4 500 000 руб., денежные средства были переданы покупателем продавцу наличными, о чем расписка не сохранилась; фактическим покупателем автомобиля являлся ее супруг – ФИО5  

При рассмотрении вопроса о наличии у ФИО1 финансовой возможности приобрести у должника спорный автомобиль, ФИО1 привела следующие доводы (отражены в отзывах от 24.05.2024, от 24.06.2024, от 25.06.2024): 244 000 руб. были сняты со счета ФИО1; 950 000 руб. получены от продажи автомобиля «Вольво»; 3,3 млн. руб. –  

денежные средства, сохранившиеся от продажи квартиры стоимостью  

5 млн. руб.; часть денежных средств на покупку автомобиля была предоставлена родителями ФИО1 и ФИО5  

ФИО8, в свою очередь, сослалась на то, что фактическая стоимость купленного у ФИО1 автомобиля составила 1 300 000 руб.; 1 000 000 руб. она передала наличными, что подтверждается составленной распиской, сумма в размере 300 000 руб. выплачивалась в рассрочку – ежемесячно по 20 000 руб. в период с 10.05.2021 по 10.07.2022;  

также подтвердила, что являются с ФИО1 сестрами. 

Оспариваемая сделка - договор купли-продажи от 14.03.2019, совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 13.12.2021), то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как разъяснено в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  

«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу одной из которых (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица); другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе, если она (сторона) признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества  

должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

В пункте 4 постановления Пленума № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).  

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок соответствующего рода.  

В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 32) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана  

недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

При разрешении спора суд установил, что в настоящем отдельном случае злоупотребление правом со стороны должника выражается в том, что он намеренно произвел отчуждение в пользу третьего лица ликвидного имущества, фактически без соразмерного встречного предоставления, за счет которого могли быть удовлетворены денежные требования кредиторов; со стороны покупателя транспортного средства злоупотребление правом состоит в том, что он приобрел имущество по явно заниженной стоимости: по выводам суда первой инстанции по факту автомобиль был передан безвозмездно, то есть подарен, а договор купли-продажи в действительности является лишь притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывая такое дарение автомобиля.  

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.  

С учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума № 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.  

Следовательно (и как верно указано апелляционной коллегией), поскольку договор купли-продажи оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключены ли сделки с намерением причинить вред другому лицу, следует установить наличие у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть были ли сделки направлены на уменьшение конкурсной массы.  

Таким образом, необходимые для разрешения рассматриваемого спора условия, позволяющие оценить сделку по общим основаниям, установленным статьей 10 ГК РФ, как злоупотреблением правом – это наличие цели причинения вреда кредиторам, в том числе осведомленность сторон о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, недобросовестность сторон сделки (в данном случае - продавца и покупателя), безвозмездность сделки.  

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10  

ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).  

В пункте 8 постановления Пленума № 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).  

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции, позицию которого поддержал в принятом постановлении суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, констатировал, что в преддверии банкротства (в период с 2019 по 2021 годы) должником массово отчуждались ликвидные активы (транспортные средства и техника), в том числе оформлена безвозмездная передача дорогостоящего спорного автомобиля в собственность фактически взаимосвязанного лица - ФИО1 (фактически подарен) и последующая формальная передача права собственности на данное имущество от первого приобретателя ко второму ответчику - внешне добросовестному конечному приобретателю (близкому родственнику) с целью создания видимости последовательного перехода права собственности на спорное имущество от одного собственника другому (притворные сделки), а в действительности совершена одна прикрываемая сделка по выводу актива в пользу конечного приобретателя – ФИО5, в частности, исходя из следующего:  

- согласно ответу Комитета по делам ЗАГС и архивов Правительства Хабаровского края установлено, что ФИО8 (ранее Уманец) – сестра ФИО1 (ранее – Уманец).  

- из ответа ФНС России (представленных справок о доходах) следует, что ФИО1 в спорный период являлась работником ДВЖД – филиала ОАО «РЖД»;  

- доказательства, подтверждающие доводы ФИО1 о приобретении ею спорного автомобиля по рыночной стоимости4 500 000 руб. (определения сторонами именно этой стоимости автомобиля, передачи денежных средств продавцу в данном размере), в материалы дела не представлены; наличие у данного ответчика в спорный период финансовой возможности приобрести спорный автомобиль по указанной цене (рыночной стоимости) документально не подтверждено: приведенные ответчиком соответствующие доводы критически оценены судом как исходя из противоречивого поведения самой ФИО1, менявшей в ходе рассмотрения спора позицию, раскрывающую источник поступления в ее распоряжение денежных средств на покупку автомобиля (в первом отзыве от 24.05.2024 – денежные средства переданы родителями ФИО1 и ФИО5; в отзыве от 24.06.2024 - часть денежных средств  

(244 000 руб.) была снята ФИО1 со своего счета, часть – 950 000 руб. получена от продажи автомобиля «Вольво», остальные денежные средства получены от продажи квартиры (стоимостью 5 млн. руб.), расположенной по адресу: 

<

...>, между ФИО5 (супруг ответчицы) и ФИО12 (мать ФИО1); в дополнительных пояснениях от 19.07.2024 - для покупки спорного автомобиля были использованы иные денежные средства от продажи другой квартиры, расположенной по адресу 

<

...>, продана за  

3,3 млн. руб.), так и из непредставления ответчиком относимых и допустимых доказательств, подтверждающих соответствующие доводы: аккумулирование, хранение денежных средств от продажи квартиры по адресу 

<

...> и снятие суммы в период с 2014 по 2019 год; покупка иностранной валюты; договоры купли-продажи, расписки в получении денежных средств от продажи автомобиля «Вольво»; предоставление денежных средств родственниками; при этом снятие ФИО1 денежных средств в размере 244 000 руб. совершено ею небольшими суммами в значительный промежуток времени (почти полгода), что по мотивированной позиции нижестоящих судов не подтверждает здесь однозначно факта того, что денежные средства были сняты со счета в целях покупки автомобиля;  

- доводов о том, что расчет с должником за автомобиль был осуществлен за счет денежных средств, накопленных от получаемой ФИО1 и ее супругом (являлись в спорный период работниками  

ОАО «РЖД», что подтверждено ответом Дальневосточной дирекции по капитальному строительству от 17.07.2024) заработной платы, 

ФИО1 не приводилось, соответствующие выписки по счетам  

(о движении, остатках денежных средств и снятии в спорный период соответствующей суммы или ее переводе на счет ООО СК «ВСМ») не представлены;  

- в ходе анализа переданных конкурсному управляющему документов было выяснено, что в период 2019-2021 годы ООО СК «ВСМ» (основным направлением деятельности которого являлось осуществление строительно-монтажных работ на объектах железнодорожной инфраструктуры) совершил ряд сделок купли-продажи своих транспортных средств и техники в пользу физических лиц (более 10 сделок); все они оспариваются в рамках настоящего дела о банкротстве; при этом в процессе их рассмотрения было установлено, что большинство ответчиков являлись в спорный период работниками различных подразделений ОАО «РЖД»;  

- факт реального совершения между ФИО1 и ФИО8 сделки купли-продажи спорного автомобиля документально не подтвержден (с учетом того, что покупатель и продавец являются близкими родственниками), поскольку представленные ФИО8 в подтверждение собственной финансовой возможности приобретения спорного автомобиля доказательства не обладают признаками относимости, допустимости и достаточности (деятельность осуществлялась без регистрации юридического лица, денежные средства от оказываемых услуг поступали наличными).  

На основании перечисленного судебные инстанции мотивированно заключили, что совокупность обозначенных обстоятельств (многократное занижение стоимости спорного автомобиля в договоре от 14.03.2019 (относительно представленных конкурсным управляющим сведений - в 61,7 раза, а из пояснений самой ФИО1 о приобретении ею автомобиля по цене 4 500 000 руб. – в 45 раз по сравнению с его рыночной стоимостью); противоречивые утверждения ФИО1 об источнике поступления денежных средств для покупки спорного автомобиля и отсутствие доказательств действительной передачи должнику 4 500 000 руб.; выполнение должником работ на объектах ОАО «РЖД», работниками которого являлись ФИО1 и ее супруг; передача ООО СК «ВСМ» спорного автомобиля ФИО1 безвозмездно (даже и из соотношения указанной в договоре и приблизительной рыночной стоимости спорного имущества - фактически в дар ФИО1); родственная связь  

ФИО1 и ФИО8 и отчуждение в пользу последней спорного автомобиля по цене 10 000 руб., притом, что, как указывалось выше, ФИО1 настаивала на приобретении данного автомобиля у  

ООО СК «ВСМ» за 4 500 000 руб., ФИО8, в свою очередь, ссылалась на приобретение имущества у сестры за 1 300 000 руб., что также не нашло своего подтверждения материалами дела) подтверждает в данном  

конкретном случае совершение цепочки сделок по безвозмездному выводу высоколиквидного и дорогостоящего имущества должника на условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота, что также свидетельствовало здесь в пользу реальной фактической взаимосвязи сторон, включая их осведомленность о недобросовестной цели составляемых (оспоренных) сделок и при уже наличии в спорном периоде у должника отдельных задолженностей перед независимыми кредиторами, включенных затем в реестр требований кредиторов, что не отрицается и самими ответчиками.  

Следовательно, суд первой инстанции на основании установленной по делу совокупности обстоятельств правомерно удовлетворил заявление управляющего и признал оспоренные договоры купли-продажи от 14.03.2019 и 04.05.2021 недействительными и, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, также обоснованно применил последствия недействительности указанной цепочки сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного автомобиля.  

Поскольку в силу положений статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, включая относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также общую достаточность и взаимную связь, суд кассационной инстанции исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.  

При этом из полномочий кассационных судов исключены действия по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13  

«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Резюмируя изложенное, судебная коллегия окружного суда считает правовую позицию судов двух инстанций обоснованной, соответствующей совокупности установленных по делу обстоятельств и применимым нормам материального права, а приведенные возражения кассаторов – несостоятельными, не опровергающими по существу вышеупомянутых  

итоговых выводов нижестоящих судов по предмету спора и установленным обстоятельствам.  

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (и прикрываемая) сделка - по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов.  

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума № 25, для прикрытия сделки может быть совершена совокупность нескольких сделок, что не препятствует их квалификации в качестве ничтожных; действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь ту сделку, которая действительно имелась в виду: именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами, в том числе на предмет недействительности по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678); в этом заключаются смысл как оспаривания цепочки последовательно совершенных с имуществом должника сделок (действий), так и последующего применения реституции в рамках дела о банкротстве без обращения с дополнительным виндикационным иском.  

Таким образом, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО8 по существу не содержат каких-либо конкретных доводов и возражений, в действительности опровергающих установленные судами обстоятельства совершения сделок, включая их правовую квалификацию в качестве недействительных, а равно и постановленные нижестоящими судами соответствующие выводы; при этом, как отмечено выше, переоценка установленных фактических обстоятельств дела и принятых доказательств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Также, вопреки доводам ФИО1, обжалуемые судебные акты не содержат прямых выводов о наличии аффилированности сторон сделок именно (сугубо) посредством каких-либо взаимосвязей между ООО СК «ВСМ» и ОАО «РЖД», ООО «УК БСМ».  

Ссылки ФИО1 на прочие судебные акты, принятые по иным обособленным спорам в рамках дела о банкротства ООО СК «ВСМ», ввиду совокупности вышеперечисленных обстоятельств не имеют  

преюдициального значения при рассмотрении данного спора и не свидетельствуют о допущенной судами ошибке в применении норм права, поскольку в каждом отдельном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы к таким установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.  

Иных аргументов, которые свидетельствовали бы о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, заявителями в кассационных жалобах не приведено.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловного изменения или отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), окружным судом также не установлено.  

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.07.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024  

по делу № А73-19381/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.С. Чумаков 

Судьи С.О. Кучеренко 

 Е.О. Никитин