АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-13345/2019

г. Кострома

28 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2020 год.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Мофы В.Д. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании исковое заявление закрытого акционерного общества  «АРНО-ВЕРК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Реестр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций, эмитированных ЗАО "АРНО-ВЕРК", государственный регистрационный номер 1-01-58467-Н, в количестве 867 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ООО "Бюти Консалтинг Групп".

Дело рассмотрено при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании приняли участие от истца ФИО4 (доверенность №16 от 20.09.2019, паспорт), от ответчика ФИО5 (доверенность от 13.12.2019, паспорт), ФИО6 (доверенность от 2.12.2019).

Суд установил следующее.     

Закрытое акционерное общество  «АРНО-ВЕРК» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Костромской области с иском к акционерному обществу «Реестр»  (далее – ответчик), требуя признать бесхозяйными обыкновенные именные акции, эмитированные истцом, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58467-Н, в количестве 867 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ООО "Бюти Консалтинг Групп", а также передать указанные акции истцу путем возложения на ответчика обязанности списать акции с лицевого счета ООО "Бюти Консалтинг Групп" и зачислить на казначейский счет истца как эмитента.

Истец иск поддержал.

Ответчик требования не признал, заявил возражения.

Третьи лица представили пояснения.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

7 августа 2004 года осуществлена государственная регистрация истца в качестве юридического лица. 

12 декабря 2005 года осуществлена государственная регистрация выпуска истцом обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58467-Н, в количестве 1700 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

17 апреля 2008 года осуществлена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью "Бюти Консалтинг Групп" (ИНН 

<

***>) в качестве юридического лица. 

20 ноября 2009 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Бюти Консалтинг Групп" (ИНН 

<

***>) как об акционере ЗАО "АРНО-ВЕРК", владеющем акциями в количестве 867 штук.

21 августа 2015 года истец (эмитент) и ответчик (регистратор) заключили договор № КФ/АВ-1 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг.

5 сентября 2019 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении из реестра общества с ограниченной ответственностью "Бюти Консалтинг Групп" (ИНН 

<

***>) как недействующего юридического лица.

На момент исключения из реестра участниками общества с ограниченной ответственностью "Бюти Консалтинг Групп" (ИНН 

<

***>) являлись ФИО2 (50 % уставного капитала), ФИО3 (50 % уставного капитала).

Согласно сведениям реестра акционеров ЗАО "АРНО-ВЕРК" на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью "Бюти Консалтинг Групп" (ИНН 

<

***>) числятся обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58467-Н, в количестве 867 штук.

25 сентября 2019 года третьи лица обратились к истцу с заявлениями о своем отказе от приобретения в собственность вышеуказанных акций. 

10 октября 2019 года истец обратился с настоящим иском в суд.

На основании анализа установленных фактических обстоятельств, норм действующего законодательства, суд полагает, что требования истца не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Из содержания вышеуказанных норм следует то, что действующим законодательством предусмотрен порядок установления прав на имущество, оставшееся нераспределенным после ликвидации юридического лица, в том числе, ликвидации в порядке исключения из государственного реестра юридических лиц.

Судом установлено, что третьи лица имеют право приобрести (при соблюдении установленных законом условий) в собственность акции, оставшиеся нераспределенными после ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Бюти Консалтинг Групп" (ИНН 

<

***>).

Также судом установлено, что истец вправе инициировать процедуру распределения указанного имущества.

Суду истец, третьи лица пояснили, что не намерены воспользоваться вышеуказанным правом и порядком ввиду необходимости несения при этом существенных имущественных затрат. 

Суд полагает, что указанная позиция истца и третьих лиц не упраздняет обязательность следования вышеназванному порядку установления прав на имущество.

Также суд считает, что спорные акции не могут быть признаны бесхозяйной вещью ввиду того, что прежний их собственник известен: ООО "Бюти Консалтинг Групп", а также известны лица, имеющие право на приобретение акций в свою собственность: третьи лица. 

Указанные обстоятельства исключают возможность применения при разрешении данного спора ст. 225 Гражданского кодекса РФ.

Вместе с тем намерение третьих лиц отказаться от права на приобретение в собственность акций не исключает возможность уступки данного права иному лицу на любых не противоречащих закону условиях. 

Однако в настоящее время на стороне истца суд не усматривает законных оснований для установления собственных прав владения спорными акциями. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                                          Мофа В.Д.