Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-34439/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                Казарина И.М.,

судей                                               Зюкова В.А.,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2024 (судья Пащенко Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А45-34439/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>, далее также – должник), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО4 о признании недействительной сделки по перечислению ФИО2 денежных средств, применении последствий ее недействительности.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 финансовый управляющий его имуществом ФИО4 (далее – управляющий) обратилась с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ФИО2 (далее также – ответчик) денежных средств в размере 350 000 рублей, применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024, перечисление денежных средств с банковского счета ФИО3 на банковский счет ФИО2 на сумму 350 000 рублей признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 350 000 рублей.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что судами должным образом не проверены взаимоотношения сторон, не дана оценка представленным ответчиком документам; судами проигнорированы доводы ФИО2 относительно экономической выгоды предоставления займа должнику; выводы судов о наличии аффилированности ответчика и ФИО3 сделаны без учета всех фактических взаимоотношений сторон.

ФИО5 и вновь утвержденный финансовый управляющий имуществом должника ФИО6 в своих отзывах на кассационную жалобу соглашаются с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассатор, которому судом округа обеспечена возможность участия в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области, не явился.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 16.12.2021 к производству суда принято заявление индивидуального предпринимателя ФИО7 о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

В этот же день, 16.12.2021, должником осуществлен платеж в пользу ответчика на сумму 350 000 рублей.

Управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 2, 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8, 61.9, 213.9, 213.25 Закона о банкротстве, статьями 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 9, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пунктах 1, 2, 3, 8, 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.092015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исходил из того, что в условиях неплатежеспособности должника в пользу фактически аффилированного с ним лица осуществлено перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления; управляющим не пропущен срок исковой давности.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о реальности заемных отношений между ответчиком и должником.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

При определении наличия признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать пятом и тридцать шестом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что оспариваемый платеж в размере 350 000 рублей осуществлен в день возбуждения дела о банкротстве (16.12.2021) при наличии у ФИО3 неисполненных обязательств перед кредитором (ФИО7), чье требование впоследствии включено в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности; в материалах дела отсутствуют доказательства получения ФИО3 от ФИО2 денежных средств в качестве займа, а также распоряжения должником заемными денежными средствами; ответчиком не доказана финансовая возможность предоставить должнику заем в размере 25 000 000 рублей; в результате совершения ряда сделок (договор займа от 30.09.2021, договор залога от 30.09.2021, договор от 20.05.2022 № 1/2022 о переводе долга на общество с ограниченной ответственностью «Атлант пласт», руководителем и единственным участником которого являлся ФИО3, договор купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2022 № 18/2022 в счет погашения задолженности по договору займа от 30.09.2021, договор аренды объектов недвижимого имущества от 10.01.2023 № 1/2023, по которому проданные ответчику объекты недвижимости переданы в аренду обществу с ограниченно ответственностью «Экспресс корнер», руководителем и единственным участником которого является мать ФИО3) титульным собственником принадлежавшего должнику недвижимого имущества стал ФИО2 при фактическом сохранении ФИО3 владения и пользования таким имуществом.

Довод кассатора об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания спорного платежа недействительным ввиду неверной оценки судами заемных правоотношений сторон опровергается установленными судами по делу обстоятельствами.

Несогласие ответчика с недоказанностью получения должником денежных средств в размере 25 000 000 рублей ввиду отсутствия в договоре займа от 30.09.2021 указания на передачу денег, расписки, достаточных для предоставления займа денежных средств у ФИО2 соответствующие выводы судов не опровергает.

При этом суды обосновано исходили из того, что представленные ответчиком документы не подтверждают наличие у ФИО8 денежных средств в размере 9 000 000 рублей по состоянию на 29.29.2021 для их последующей передачи ФИО2 по расписке.

Утверждение кассатора об активном расходовании должником заемных денежных средств путем их перечисления в адрес физических лиц судом округа отклоняется, поскольку заявленное ответчиком расходование ФИО3 7 090 000 рублей не свидетельствует о получении должником от ФИО2 денежных средств в размере 25 000 000 рублей.

Приведенный кассатором расчет экономической выгоды в условиях недоказанности наличия самих заемных отношений как между должником и ответчиком, так и между ФИО2 и ФИО8 не свидетельствует об ошибочности выводов судов о недействительности оспариваемой сделки.

Кроме того, ответчиком некорректно выполнен расчет экономической выгоды, поскольку доход от выдачи займа должнику за счет полученных от ФИО8 денежных средств (9 000 000 рублей) рассчитан исходя из суммы в размере 25 000 000 рублей.

Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, безвозмездное предоставление значительного количества денежных средств постороннему лицу очевидно является неразумным экономическим поведением должника; оформление и заключение договора займа от 30.09.2021, договора залога от 30.09.2021, договора о переводе долга от 20.05.2022 № 1/2022, договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2022 № 18/2022, договора аренды объектов недвижимого имущества от 10.01.2023 № 1/2023 свидетельствует о наличии между ФИО3 и ФИО2 договоренностей, не раскрытых перед судом.

В этой связи судами первой и апелляционной инстанций на основании анализа имеющихся в материалах дела доказательств с учетом взаимодействия ответчика и должника в рамках настоящего спора сделан обоснованный вывод об их фактической аффилированности.

С учетом установленного факта заинтересованности сторон сделки презюмируется осведомленность ответчика о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, признаков неплатежеспособности, направленности сделки на причинение вреда кредиторам.

Предусмотренная законом презумпция цели причинения вреда в условиях осведомленности аффилированного лица о неплатежеспособности должника ФИО2 не опровергнута.

Довод кассатора об отсутствии аффилированности выражает несогласие с оценкой судов имеющихся в материалах дела доказательств, характеризующих обстоятельства взаимодействия между ФИО3 и ФИО2 на протяжении длительного периода времени.

Обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов должника вследствие совершения оспоренного платежа подтверждаются совершением сделки в отсутствие встречного предоставления.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлена недействительность подозрительного платежа, совершенного в день возбуждения дела о банкротстве должника в пользу заинтересованного лица без равноценного встречного предоставления другой стороной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, по существу повторяют позицию ответчика, изложенную в суде апелляционной инстанции, которой дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств, в связи с чем не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являются основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу № А45-34439/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                  И.М. Казарин

Судьи                                                                                                                 В.А. Зюков

ФИО1