ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А69-138/2022к14

г. Красноярск

05 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         «05» мая 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Радзиховской В.В.,

судей: Хабибулиной Ю.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лизан Т.Е.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ответчика) - ФИО3, представителя по доверенности от 14.11.2024,

индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ответчика),

ФИО4 (ответчика),

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» - ФИО5,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Тыва от «13» сентября 2024 года по делу № А69-138/2022к14,

установил:

государственное унитарное предприятие Республики Тыва «Птицефабрика «Енисейская» (далее - ГУП РТ «Птицефабрика «Енисейская») в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее по  тексту – должник, ООО «Агрохолдинг Заря»).

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 06.03.2023 (резолютивная часть решения оглашена 02.03.2023) ООО «Агрохолдинг Заря» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее - ФИО5).

06.06.2023 конкурсный управляющий должника ООО «Агрохолдинг Заря»  ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных ООО «Агрохолдинг Заря» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ответчик, ФИО6Х-Д.) в период с 19.02.2019 по 25.12.2019, в размере 25 873 221 рубль 46 копеек и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО6 в пользу ООО «Агрохолдинг Заря» денежных средств.

Уточненным заявлением от 09.08.2024 конкурсный управляющий ФИО5 просил суд признать сделку между аффилированными лицами по безвозмездному перечислению денежных средств в период с 19.02.2019 по 25.12.2019 в размере 15 241 661 рубль 46 копеек и применить последствия недействительности сделки в виду взыскания с ФИО6Х-Д. денежных средств в размере 15 241 661 рубль 46 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 13.09.2024 признаны недействительной сделкой платежи, совершенные должником ООО Агрохолдинг «Заря» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 на общую сумму 15 217 612 рублей 46 копеек. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу ООО Агрохолдинг «Заря» денежных средств на общую сумму 15 217 612 рублей 46 копеек. С индивидуального предпринимателя ФИО6 в пользу ООО «Агрохолдинг «Заря» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

При вынесении определения суд первой инстанции исходил факта совершения должником спорных платежей ответчику в отсутствие встречного исполнения. Представленные ответчиком в  подтверждение возмездности перечисления денежных средств документы были изучены арбитражным судом в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного кредитора ФИО7 о признании недействительным договора уступки от 30.12.2020 (спор №А69-138-11/2022).

Не согласившись с данным судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО1 КФХ ФИО6 обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного судка Республики Тыва  от 13.09.2024 по делу № А69-138/2022к14 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции, отказывая в принятии счетов-фактур (УПД) в подтверждение возмездной отношений сторон, не принял во внимание, что приобретение сверхнормативного объема кормов никак не может подтвердить отсутствие встречного исполнения, при этом судом установлено, что ранее и в 2019 году поставка кормов осуществилась именно ответчиком. Доказательства отсутствия производственной деятельности ООО «Агрохолдинг «Заря» в период произведённых платежей судом не установлены. Непринятие к рассмотрению судом представленных УПД в качестве доказательств ввиду из отсутствия в акте  сверки за 2019 год необоснованно, тогда как данные документы подтверждают поставку должнику кормов для птицы, в частности с января по декабрь 2019 года была поставлена продукция на сумму 26 872 028 рублей 20 копеек при факте их неполной оплаты. При принятии решения судом не установлено наличие  признаков  неплатежеспособности (фактического банкротства) должника на момент совершения оспариваемых платежей. Наличие неисполненных обязательств, в том числе перед кредиторами: ООО «Магистраль», ООО «СТ-ТБО», АО «Тываэнергосбыт» на момент совершения сделки, не может безусловно указывать на неплатёжеспособность ООО «Агрохолдинг Заря». Данные о прибылях и убытках юридических лиц имеются в открытом доступе, на основании деклараций за 2018-2019 года ООО «Агрохолдинг Заря» имело прибыль. Сам по себе факт аффилированности не является безусловным основанием для признания сделки недействительной в отсутствие доказательств  совершения сделки в ущерб кредиторам.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 апелляционная жалоба индивидуального предпринимателя ФИО1 КФХ ФИО6  принята к  производству, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 14.11.2024.

Судебные заседания по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось. Протокольным определением от 06.03.2025 судебное заседание отложено на 17.04.2025.

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержала доводы апелляционной жалобы и поданных позднее пояснений к ней. Полагает, что обжалуемое определение явилось следствием арифметической ошибки суда. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 было установлено, что на протяжении 2017-2020 годов ответчиком осуществилась поставка в адрес должника товаров, все первичные документы представлены в материалы дела и подтверждают реальность сделки. В рамках обособленного спора № А69-138/2022к11 за 2019 год были представлены 33 экземпляра УПД на сумму 26 456 742 рубля 70 копеек, по обособленному спору № А69-138/2022к6 были представлены 19 экземпляров УДП на сумму 6 548 520 рублей. Пояснила, что представленные суду  апелляционной инстанции документы имеются в материалах дела, документы представлены на обозрение суд, просит возвратить оригиналы документов ответчику.

Ответчик ФИО6 поддержала доводы апелляционной жалобы, пояснив, что она фактически осуществляла поставку кормов должнику задолженность со стороны должника была значительной, наращивалась  и имела место с 2018 года. Не передача руководителем ООО «Агрохолдинг Заря»  документации конкурсному управляющему  не может быть поставлена в вину ответчику. 

Конкурсный управляющий ООО «Агрохолдинг Заря» ФИО5 отклонил  доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленным раннее пояснениях.  Пояснил, что должником документация о деятельности вообще передана не была. Спорные суммы не предъявлялись ответчиком при заявлении о включении в реестр требований кредиторов (№А69-138/2022к6), идентифицировать платежи не представляется возможность. при том, что ранее уже был поставлен товар на сумме более 80 млн. рублей (обособленный спор № А69-138/2022к11), пояснения относительно наличия поставок и расчетов, не вошедших в акт сверки за 2019 год.

Кредитор ФИО4 также отклонил доводы апелляционной жалобы, из материалов дела следует, что спорные платежи не учитывались ответчиком в бухгалтерской отчетности.

Судом апелляционной инстанции в ходе анализа документов представленных ответчиком в рамках настоящего дела, и поступивших по запросу суда материалов обособленного спора А69-138/2022к11 установлено, что в обособленных спорах №А69-138/2022к11 и №А69-138/2022к14 представлены те же самые товарно-транспортные накладные и УПД. Представитель ФИО6 подтвердила данное обстоятельство. 

В  силу  положений  статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  учитывая  наличие  в  материалах  дела документов в электронном  виде, судебной  коллегией  не рассматривался  вопрос  о  приобщении  документов,   представленных  24.02.2025 в  дело   на  бумажном  носителе: копий протокола судебного заседания Арбитражного суда Республики Тыва от 16.11.2023 по делу № А69-138-14/2022, определения Арбитражного суда Республики Тыва  от 16.11.2023 по делу № А69-138-14/2022, оригиналы документов, а именно: договора от 21.01.2019 № 21/кфх, УПД за январь 2019 №№ 4,5,7,9,11,52,12; за февраль №№ 16,17,18,25; за март 2019 №№ 27,20,28,29,30,154; за апрель 2019 №№ 235, за июнь 2019 года №№ 155,156,157,345; за июль 2019 года № 402; за август 2019 года №№ 520,522, за ноябрь 219 года №737, за декабрь 2019 года №№ 201,205,215,917,915,227; соглашения о взаимозачете от 30.09.2019, платежного  поручения от 05.04.2019 № 65, копий платежных поручений от 05.04.2019 № 25,  от 04.09.2019 № 63, от 26.08.2019 № 61, от 24.05.2019 № 91,от 03.06.2019 № 38, от 05.08.2019 № 49, от 19.02.2019 № 4, от 28.02.2019 № 16, от 13.03.2019 № 18, от 14.03.2019 № 32, от 14.03.2019 № 27, от 15.03.2019 № 34,от 15.03.2019 № 38, от 18.03.2019 № 42, от 18.03.2019 № 41, от 20.03.2019 № 47, от 25.03.2019 № 49, от 27.03.2019 № 50, от 29.03.2019 № 55, от 29.03.2019 № 53, от 29.03.2019 № 51, от 02.04.2019 № 56, от 08.04.2019 № 71, от 08.04.2019 № 67, от 17.04.2019 № 84, от 18.04.2019 № 85, от 17.05.2019 № 95, от 21.05.2019 № 97, от 27.05.2019 № 102, от 28.06.2019 № 110, от 25.07.2019 № 121, от 25.07.2019 № 120, от 31.07.2019 № 125, от 31.07.2019 № 123, от 31.07.2019 № 124, от 09.08.2019 № 136, от 09.08.2019 № 133, от 09.08.2019 № 134, от 09.08.2019 № 126, от 12.08.2019 № 139, от 12.08.2019 № 142, от 12.08.2019 № 138, от 12.08.2019 № 140, от 14.08.2019 № 144, от 14.08.2019 № 143, от 15.08.2019 № 146, от 15.08.2019 № 145, от 19.08.2019 № 151, от 19.08.2019 № 152, от 08.10.2019 № 162, от 30.10.2019 № 175, от 30.10.2019 № 174, от 31.10.2019 № 177, от 07.11.2019 № 184, от 08.10.2019 № 161, от 11.10.2019 № 164, от 11.10.2019 № 168, от 11.10.2019 № 165, от 11.10.2019 № 167, от 11.10.2019 № 166, от 17.10.2019 № 169, от 31.10.2019 № 178, от 31.10.2019 № 179, от 07.11.2019 № 184, от 08.11.2019 № 185; договора от 11.01.2019 № 11/01/КФХ, выгрузки из 1С от 18.02.2025, реестр продаж за 2019 год.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное  заседание не прибыли. Дополнения и отзывы на апелляционную жалобу от указанных лиц суду апелляционной инстанции не поступали.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти»), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Принимая во внимание положения статей 61.1, 61.8, 61.9, пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, статей 10, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии права у конкурсного управляющего обратиться в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании сделок должника недействительными.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение 4 стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

Предметом оспаривания в данном случае являются подтвержденные представленной ПАО «Сбербанк» выпиской по операциям на счете, произведенные в 2019 году должником перечисления денежных средств на общую сумму 15 217 612 рублей 46 копеек : 1) 17.05.2019 – 302 000 рублей, 2) 21.05.2019 – 265 000 рублей, 3) 24.05.2019 – 90 000 рублей, 4) 27.05.2019 – 216 000 рублей, 5) 03.06.2019 – 95 000 рублей, 6) 28.06.2019 – 460 000 рублей, 7) 25.07.2019 – 20 000 рублей, 8) 25.07.2019 – 480 000 рублей, 9) 31.07.2019 – 5 000 рублей, 10) 31.07.2019 – 32 000 рублей, 11) 31.07.2019 – 55 000 рублей, 12) 05.08.2019 – 36 000 рублей, 13) 09.08.2019 – 340 000 рублей, 14) 09.08.2019 – 600 000 рублей, 15) 09.08.2019 – 600 000 рублей, 16) 09.08.2019 – 5 215 000 рублей, 17) 12.08.2019 – 130 000 рублей, 18) 12.08.2019 – 250 000 рублей, 19) 12.08.2019 – 900 000 рублей, 20) 12.08.2019 – 600 000 рублей, 21) 14.08.2019 – 20 000 рублей, 22) 14.08.2019 – 40 000 рублей, 23) 15.08.2019 – 150 000 рублей, 24) 15.08.2019 – 500 000 рублей, 25) 19.08.2019 – 810 000 рублей, 26) 19.08.2019 – 2 117 000 рублей, 27) 26.08.2019 – 3 000 рублей, 28) 04.09.2019 – 18 000 рублей, 29) 08.10.2019 – 25 177 рублей, 6 30) 08.10.2019 – 100 000 рублей, 31) 11.10.2019 – 80 000 рублей, 32) 11.10.2019 – 100 000 рублей, 33) 11.10.2019 – 100 000 рублей, 34) 11.10.2019 – 100 000 рублей, 35) 11.10.2019 – 100 000 рублей, 36) 30.10.2019 – 31 717,73 рублей, 37) 30.10.2019 – 31 717,73 рублей, 38) 31.10.2019 – 100 000 рублей, 39) 31.10.2019 – 100 000 рублей.

Ответчик, возражая против заявления конкурсного управляющего, представил копии договоров поставок за 2017, 2018, 2019 годы, счета-фактуры, договоры аренды земельных участков, договор аренды помещения (посредством системы «Мой арбитр» вх от 10.11.2023 и 29.02.2024).

Вместе с тем, суд  апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что представленные ответчиком первичные документы не подтверждают факт возмездности отношений сторон.

Судом апелляционной инстанции установлено, что представленные ответчиком документы уже были представлены ответчиком в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного кредитора ФИО7 о признании недействительным договора уступки от 30.12.2020 г. (спор №А69-138-11/2022).

В рамках рассмотрения указанного обособленного спора судом было установлено, что ответчиком ФИО6Х-Д. на протяжении 2017-2020 гг. осуществлялась поставка в адрес должника ООО «Агрохолдинг «Заря» товаров: кормового фуража, муки известковой, пшеницы фуражной, премикса, соли, жмыха, комбикорма и т.д. Кроме того, дополнительно были заключены договоры оказания транспортных услуг по доставке кормов.

Между сторонами ежегодно составлялись акты сверок, согласно которым за 2017 год ФИО6Х-Д. поставила продукцию и услуги на общую сумму 18 865 930 рублей 76 копеек, должник ООО «Агрохолдинг «Заря» оплатило 9 702 100 рублей, сальдо конечное составило 9 163 830 рублей 76 копеек.

В 2018 году ФИО6Х-Д. поставила продукцию и услуги на общую сумму 44 926 913 рублей 44 копеек, должник ООО «Агрохолдинг «Заря» оплатил 25 938 736 рублей, задолженность в пользу ИП ФИО8 составила 26 152 008 рублей 20 копеек.

В 2019 году ФИО6Х-Д. поставила продукцию и услуги на общую сумму 7 673 520 рублей, должник ООО «Агрохолдинг «Заря» оплатил 8 953 500 рублей, задолженность составила 26 872 028,20 рублей.

За 2020 год ИП ФИО6Х-Д. поставила продукцию на сумму 9 628 995 рублей, в связи с отсутствием оплаты конечное сальдо составило 36 501 023,20 рублей. Указанное конечное сальдо в размере 36 501 023 рубля 20 копеек было зачтено по условиям соглашения об уступке от 30.12.2020.

Отказывая в признании недействительным соглашения об уступке от 30.12.2020 г. суд исходил из доказанности факта наличия у должника птицы в указанном количестве согласно статистическим отчетам формы №3-фермер и факта поставки по счетам-фактурам, указанным в актах сверки за спорные годы.

Судом был произведен расчет, согласно которому, с учетом сведений из формы №3-фермер и установленных нормативов, суммарно за 2017, 2018, 2019, 2020 годы необходимые затраты ООО «Агрохолдинг «Заря» на приобретение корма должны составить 87 886 316 рублей.

Согласно счет-фактурам и актам сверки, индивидуальным предпринимателем ФИО6Х-Д. за 2017, 2018, 2019, 2020 годы была произведена поставка продукции должнику на общую сумму 81 095 359,20 рублей, что не превысило усредненных расчетов суда, и явилось основанием для признания доказанным факта реальности отношений по поставке между должником и ФИО6Х-Д.

При проведении указанных расчетов судом были приняты только счета-фактуры и платежи, указанные в актах сверки между сторонами за 2017, 2018, 2019, 2020 годы.

Иные непоименованные в актах сверки счета-фактуры и перечисления самими сторонами также не учитывались, что подтверждается условиями соглашения об уступке от 30.12.2020 г., пунктом 5 которого определена цена - 36 501 023 рублей 20 копеек, конечное сальдо за 2020 год.

О наличии не указанных в акте сверки фактов поставки и оплаты сторонами при рассмотрении спора не заявлялось и судом не исследовалось.

Таким образом, судом при рассмотрении обособленного спора по делу №А69-138-11/2022 о признании недействительным соглашения об уступке от 30.12.2020 года были установлены объемы поставки, а также размер долга за поставленную продукцию.

Судом апелляционной инстанции в ходе анализа документов представленных ответчиком в рамках настоящего одела, и поступивших по запросу суда материалов обособленного спора А69-138/2022к11 установлено, что в обособленных спорах №А69-138/2022к11 и №А69-138/2022к14 представлены те же самые товарно-транспортные накладные и УПД. Однако, одни и те же документы не могут являлся подтверждением различных отношений сторон.

Ответчиком и его представителем не приведены пояснения относительно наличия поставок и расчетов, не вошедших в акт сверки за 2019 год.

Суд отмечает, что данные суммы также не предъявлялись индивидуальным предпринимателем ФИО6Х-Д. при заявлении о включении в реестр требований кредиторов ООО Агрохолдинг «Заря» (обособленный спор №А69-138-6/2022)

Исходя из того, что возражения ответчика о поставке товаров не подтверждены соответствующими доказательствами, а представленные ответчиком документы не приняты в качестве таких доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о безвозмездном получении ответчиком денежных средств.

С учетом установленного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о  совершении должником спорных платежей в отсутствие встречного исполнения.

Вредоносная сделка, никогда и ни при каких условиях не может состояться при соответствии поведения ее сторон модели ожидаемого поведения, по которой строится стандарт добросовестного осуществления гражданских прав (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), поскольку по общему правилу она нарушает принципы возмездности и эквивалентности обмена.

Судом апелляционной инстанции установлено и сторонами не оспаривается, а также подтверждается вступившими в законную силу актам по делу А69-138/2022к15), что спорная сделка действительно совершена между аффилированными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), так как согласно сведениям органов ЗАГС ответчик - ФИО6Х-Д. приходится матерью ФИО9, осуществлявшего функции руководителя и единственного учредителя ООО «Агрохолдинг Заря» в период с 23.05.2017 по 30.01.2020. Факт заинтересованности также прослеживается исходя из участия в рамках основного производства в судебном заседании 19.04.2022, ФИО10 - супруга ФИО6Х-Д., при этом, ФИО10 представлял интересы должника ООО «Агрохолдинг Заря».

Материалами дела подтверждается также, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается наличием неисполненных обязательств, в том числе перед кредиторами ООО «Магистраль», ООО «СТ-ТБО», АО «Тываэнергосбыт» и др.

Ссылка заявителя  апелляционной жалобы на положительный бухгалтерский баланс ООО «Агрохолдинг Заря» отклоняется судом апелляционной инстанции как неподтвержденная, поскольку судом на основании ответа Управления Федеральной налоговой службы по Республике Тыва  от 24.07.2024 № 22-24/07288С, установлено, что бухгалтерская отчетность (баланс) ООО «Агрохолдинг Заря» за 2019 год не сдавался. Сданный бухгалтерский баланс за 2020 год сведений об активах и пассивах общества не содержит.

Соответственно, поскольку должник и ответчик являются аффилированными лицами, то последний при заключении спорных договоров не могла не знать о наличии признаков неплатежеспособности должника, а также о наличии неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами.

Следовательно, судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые перечисления денежных средств совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, между аффилированными лицами, экономическим результатом их совершения стало получение ответчиком имущественных прав лизингополучателя без компенсации должнику затрат на выкуп предмета лизинга, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что вышеуказанные сделки совершены в целях причинения вреда должнику, что является основанием для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции руководствуясь положениями статей 61.1 Закона о банкротстве и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации исходит из того, что последствием недействительности сделок является обязанность возвратить полученные денежные средства в сумме 15 217 612 рублей 46 копеек.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Тыва от «13» сентября 2024 года по делу № А69-138/2022к14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи:

Ю.В. Хабибулина

И.В. Яковенко