ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15378/2022

г. Вологда

27 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Ралько О.Б. и                     Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от финансового управляющего ФИО2 ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 24.01.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Гранд Авто» представителя ФИО5 по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд Авто» на решение Арбитражного суда Тверской области от 09 октября 2023 года по делу                           № А66-15378/2022,

установил:

финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 (далее – Управляющий) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Авто» (адрес: 170546, Тверская область, Калининский муниципальный район, сельское поселение Бурашевское, Боровлево-1 промзона, строение 4; ОГРН1106952029898, ИНН 

<

***>, далее – Общество) об истребовании из незаконного владения ответчика транспортного средства ВМW Х1 DRIVE 18D 11AD, год выпуска 2021, тип ЛЕГКОВЫЕ УНИВЕРСАЛ, номер кузова УВА11АР06051Т24300 № 0314223, свидетельство о регистрации  9932 836409, выдано 10.03.2021, государственный регистрационный знак А215УС156. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Решением суда от 09.10.2023 иск удовлетворен.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило (с учетом уточнения требований в судебном заседании апелляционной инстанции) его отменить, в иске отказать.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Законодательство не содержит положение о том, что в случае возникновения у одного из супругов долговых обязательств перед третьими лицами предполагается согласие супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом. Общество не знало и не могло знать, что брачный договор, заключенный супругами 20.12.2017, в дальнейшем будет признан определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2023 по делу                                   № А47-13956/2017 недействительным, приобретатель имущества не мог иметь сомнений в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества. Суд не учел судебную практику, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 301-ЭС15-20282. Признание первоначальной сделки, заключенной ФИО2 и ФИО6, недействительной не влечет автоматическое признание последующих сделок недействительными в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                       ГК РФ). В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о согласованности действий сторон, направленных на заведомо недобросовестное осуществление  прав при оспаривании сделок. Поскольку при продаже спорного автомобиля ФИО6 выступала как собственник, указана в паспорте транспортного средства в качестве собственника, автомобиль и документы на автомобиль у нее имелись в наличии в виде подлинников, в розыске автомобиль не значился, ограничений в распоряжении им или в производстве регистрационных действий не накладывалось, у суда отсутствуют основания для применения статьи 302 ГК РФ. Истец реализовал такой способ защиты нарушенного права как реституция, за выдачей исполнительного листа не обращался, злоупотребляя правом. Ответчик является добросовестным приобретателем транспортного средства.

Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

Управляющий  в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ФИО6 надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направила, в связи с этим дело рассмотрено в ее отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Выслушав представителей Управляющего, Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на основании заявления ФИО7 определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.11.2017 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.05.2022 года по делу № А47-13956/2017 требование кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, утвержден Управляющий. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.11.2022 по делу № А47-13956/2017 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, утвержден Управляющий.

ФИО2 и ФИО6 20.12.2017 заключили брачный договор  ФС АА 1959122, по условиям которого супруги изменяют установленный законом режим совместной собственности в отношении жилого дома, кадастровым номером 56:44:0239001:17347, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Оренбургская область, город Оренбург, СНТ «Водовод», участок 116 (сто шестнадцать), и земельного участка, кадастровым номером 56:44:0239001:17124, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Оренбургская область, город Оренбург, СНТ «Водовод», земельный участок № 116 (сто шестнадцать), приобретенных в период брака и устанавливают индивидуальную собственность ФИО6 после заключения договора, как в период брака, так и в случае его расторжения. Иное имущество, приобретенное супругами во время брака до заключения настоящего договора, не является предметом договора и в отношении него сохраняется режим общей совместной собственности супругов. Любое недвижимое имущество, нажитое супругами во время брака после заключения настоящего договора, является в период брака, а также в случае его расторжения, индивидуальной собственностью того из супругов, на имя которого зарегистрировано возникшее право. В связи с установлением договором режима раздельной собственности в отношении недвижимого имущества, каждый из супругов освобождается от дачи другому супругу нотариально удостоверенного или иного согласия на распоряжение данным имуществом в случаях, предусмотренных действующий законодательством. Автомобиль, приобретенный супругами во время брака после заключения договора, является во время брака и в случае его расторжения собственностью того из супругов, на имя которого он зарегистрирован.

ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 04.03.2022 заключили договор купли-продажи автомототранспортного средства – BMW XI DRIVE 18D HAD, 2021 год выпуска, тип ТС - ЛЕГКОВЫЕ УНИВЕРСАЛ, номер кузова WBA11AD0605T24300 № 0314223, свидетельство о регистрации 9932 836409 выдано 10.03.2021, государственный регистрационный знак А215УС156, цена – 3 000 000 руб.

ФИО6 05.08.2022 продала Обществу спорный автомобиль за                         3 330 000 руб.

Управляющий  14.09.2022 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области  с заявлением, в котором просил признать недействительными: брачный договор от 20.12.2017, заключенный ФИО2 и ФИО6; сделки, направленные на отчуждение имущества, а именно: договор дарения земельного участка от 21.10.2019, заключенный ФИО2 и ФИО6; договор купли-продажи автомототранспортного средства от 04.03.2022, заключенный ФИО2 и ФИО6; применить последствия недействительности сделок, а именно: восстановить режим совместной собственности супругов на имущество, нажитое ФИО2 и ФИО6 в период брака;  возложить на ФИО6 обязанность возвратить в конкурсную массу ФИО2 3 330 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.06.2023, оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023, заявление Управляющего  удовлетворено, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу ФИО2  денежных средств в размере 3 315 000 руб.

Управляющий 03.11.2022 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением об истребовании у Общества транспортного средства ВМW Х1 DRIVE 18D 11AD, год выпуска 2021, тип - ЛЕГКОВЫЕ УНИВЕРСАЛ, номер кузова УВА11АР06051Т24300 № 0314223, свидетельство о регистрации 9932 836409 выдано 10.03.2021, государственный регистрационный знак А215УС156.

Поскольку ответчик добровольно отказался вернуть транспортное средство по исполнительному листу, истец  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГГК РФ.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пунктах 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) разъяснено, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

На основании пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пунктах 37, 38 Постановления № 10/22 разъяснено, что ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Как указал суд первой инстанции, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Аналогичные выводы содержатся в пунктах 8, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения». 

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При оценке добросовестности приобретателя имущества в рамках применения статьи 302 ГК РФ необходимо исходить из тех обстоятельств, которые имели место на момент совершения им соответствующей сделки по приобретению этого имущества.

Из материалов дела видно, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства от 05.08.2022 Общество провело проверку на предмет наличия у ФИО6 полномочий на совершение сделки по реализации автомобиля, перед совершением сделки по выкупу автомобиля – провело оценку рыночной стоимости автомобиля и выкупило его по рыночной стоимости, выплатив цену приобретаемого автомобиля в полном объеме.

Договор купли-продажи транспортного средства от 05.08.2022 Общество и ФИО6 заключили в период имеющегося в арбитражном суде дела о несостоятельности (банкротстве) одного из супругов – ФИО2 

При заключении им договора Обществу представлен брачный договор от 20.12.2017, заключенный ФИО2 и ФИО6, а также договор купли-продажи автотранспортного средства от 04.03.2022, заключенный супругами.

Как правильно указал суд первой инстанции, факт совершения возмездной сделки по продаже транспортного средства супруге должника, а также спустя пять месяцев дальнейшей перепродаже данного имущества Обществу в период нахождения в арбитражном суде дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, должен насторожить Общество как добросовестного приобретателя. Общество, как профессиональный участник рынка по покупке/продаже автомобилей, имело возможность из открытых источников получить информацию о наличии в Арбитражном суде Оренбургской области дела о несостоятельности (банкротстве) супруга ФИО6 – ФИО2 Принимая на себя риски заключения договора купли-продажи, действуя разумно с должной степенью осмотрительности, Общество могло принять дополнительные меры, направленные на проверку юридической чистоты совершаемой им сделки.

В рассмотренном случае по результатам оценки собранных по делу доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что обстоятельства, свидетельствующие о том, что Общество проявило в достаточной степени заботливость и осмотрительность при совершении сделки по приобретению спорного имущества, не установлены, документы в подтверждение не представлены. Имеющиеся в деле доказательства, в том числе на которые ссылается ответчик, такие сведения не содержат.

Ссылка Общества на то, что, поскольку к ФИО6 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с нее в конкурсную массу ФИО2 денежных средств в размере 3 315 000 руб., что лишает Управляющего права требования к Обществу об истребовании из чужого незаконного владения и возврате в конкурсную массу имущества, основана на неверном толковании норм права.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума № 63  принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325                   АПК РФ.

Как правомерно указал суд первой инстанции, применительно к рассматриваемым правоотношениям правоприменительная практика допускает возможность обращения с виндикацнонным требованием к правообладателю вещи. Препятствием для такого обращения (способа защиты) может служить лишь факт оплаты стоимости вещи во исполнение судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки.  Однако доказательств исполнения ФИО6 определения суда от 26.06.2023 по делу № А47-13956/2017 в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 09 октября                   2023 года по делу № А66-15378/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд Авто» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

        А.Я. Зайцева

 

Судьи

        О.Б. Ралько

        Н.В. Чередина