ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-44708/2023

28 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 23.06.2022),

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) ФИО2 (доверенность от 22.11.2024),

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 по делу № А56-44708/2023 (судья Новикова Е.В.), принятое по иску

ФИО4 (правопреемника общества с ограниченной ответственностью «ИКТ»)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «СмитХелскеа»; 2) ФИО3

третье лицо: временный управляющий ООО «СмитХелскеа» ФИО5

о признании недействительными сделок,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИКТ» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СмитХелскеа» (далее – Компания), в котором просило признать недействительными сделки, заключенные Компанией и ФИО3, по отчуждению следующего недвижимого имущества: помещения с кадастровым номером 78:07:0003136:1600, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гатчинская, д. 17/60, лит. А, пом. 7-Н; помещения с кадастровым номером 78:06:0002044:3572, по адресу: Санкт-Петербург, 11-я линия В.О., д. 40, пом. 6-Н; применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность Компании названного недвижимого имущества.

Уточнив в ходе рассмотрения дела требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец просил признать недействительными сделки Компании по отчуждению указанного недвижимого имущества, применить последствия недействительности сделок в виде признания за Компанией права собственности на недвижимое имущество.

Определением от 20.09.2023 суд первой  инстанции заменил истца  в порядке процессуального правопреемства на ФИО4 ввиду заключения Обществом и ФИО4 договора уступки права требования.

Определением от 17.11.2023 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен ФИО3 

Определением от 18.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Компании ФИО5

Уточнив требования в порядке статьи 49 АПК РФ, истец просил признать недействительными заключенные ответчиками договоры купли-продажи нежилого помещения от 19.04.2023 по отчуждению помещений с кадастровыми номерами 78:07:0003136:1600 и 78:06:0002044:3572, применить последствия недействительности сделок в виде признания за Компанией права собственности на указанное недвижимое имущество.

Решением суда первой инстанции от 17.10.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу 22.03.2023 решением Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2022 года по делу № А40-155891/2022 с Компании в пользу Общества взыскано 24 468 462 руб. задолженности по договору № 0805 от 08.05.2020, 4 290 602,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 140 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

19 апреля 2023 года Компания (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ФИО3 (покупатель) заключили договоры купли-продажи следующих нежилых помещений:

1) помещение с кадастровым номером 78:07:0003136:1600, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гатчинская, д. 17/60, лит. А, пом. 7-Н;

2) помещение с кадастровым номером 78:06:0002044:3572, по адресу: Санкт-Петербург, 11-я линия В.О., д. 40, пом. 6-Н.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости государственная регистрация права собственности ФИО3 на помещения с кадастровыми номерами 78:07:0003136:1600 и 78:06:0002044:3572 состоялась 25.04.2023 и 24.04.2023 соответственно.

На основании заявления Общества и исполнительного листа серии ФС № 044229485, выданного в рамках дела № А40-155891/2022, 20 апреля 2023 года судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств и совершению отдельных исполнительных действий Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу (далее - Отдел) возбудил в отношении Компании исполнительное производство № 28990/23/78023-ИП (предмет исполнения: задолженность в пользу Общества в размере 28 809 204,25 руб.). 

Постановлениями судебного пристава-исполнителя Отдела от 20.04.2023, от 24.04.2023 объявлен запрет на совершение регистрационных действий в отношении принадлежащего Компании транспортного средства, объявлен розыск счетов Компании, наложен арест на денежные средства Компании в пределах взысканной суммы (28 809 204,25 руб.). 

Указав в иске на нерезультативность принятых приставом-исполнителем в рамках исполнителем мер (стоимость транспортного средства не превышает 5 000 000 руб., денежные средства на счетах Компании отсутствуют), отчуждение имущества Компанией в лице ее генерального директора самому себе безвозмездно, Общество просило суд признать оспариваемые сделки совершенными с целью скрыть имущество должника (Компании), на которое возможно обратить взыскание в целях исполнения судебного решения в пользу Общества, применить последствия недействительности сделок.

Суд первой инстанции удовлетворил иск полностью.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о признании сделки ничтожной вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу указанной нормы права отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Приняв во внимание, что спорные помещения отчуждены Компанией, осведомленной о наличии к ней притязаний со стороны Общества, менее чем через месяц после вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-155891/2022, генеральным директором Компании самому себе как физическому лицу в отсутствие доказательств оплаты по договорам от 19.04.2023; задолженность в рамках дела № А40-155891/2022 на момент рассмотрения настоящего дела как судом первой, так и судом апелляционной инстанций не погашена; иного ликвидного имущества, стоимость которого покрывает задолженность, взысканную в деле № А40-155891/2022, Компания не имеет, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  Обществом, а впоследствии его правопреемником на основании договора цессии (ФИО4) в рассматриваемом случае доказано наличие охраняемого законом интереса в признании оспариваемых сделок недействительными и возможности восстановления своих прав в результате приведения сторон недействительных (ничтожных) сделок в первоначальное фактическое положение.

С учетом изложенного ссылка ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А56-121040/2023, которым требование ФИО4 в размере 25 998 410,71 руб. учтено как подлежащее удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, отклонен апелляционным судом.

В деле № А56-121040/2023 апелляционный суд установил, что ФИО4 через участие в ООО «СК «Альянс» (ИНН 

<

***>) входит в группу лиц, в составе которой находится должник (Компания); заключил, что договор уступки права требования, в результате которого ФИО4 приобрел требование к должнику, заключен в отсутствие экономической целесообразности, в связи с чем пришел к выводу, что ФИО4 не может быть поставлен в равное положение с иными кредиторами, и понизил очередность удовлетворения требований ФИО4

Вместе с тем указанные обстоятельства в отсутствие сведений о признании договора уступки права требования от 05.12.2022 № 1 в установленном порядке недействительным не опровергают факта наличия у Компании перед ФИО4 задолженности, возникшей в результате неисполнения должником вступившего в законную силу решения суда по делу № А40-155891/2022, и не освобождают ее от обязательств по погашению такой задолженности.

Доказательств того, что настоящий иск заявлен только с целью причинить вред ответчикам материалы дела вопреки позиции ответчика не содержат.

При таком положении апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами настоящего дела наличия у ФИО4 охраняемого законом интереса в признании сделок недействительными.

В соответствии с подпунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

 Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При совершении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, такая сделка является ничтожной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления № 25, судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2022 N 305-ЭС21-27523, доводы, основанные на мнимости сделки (статья 170 ГК РФ) допустимы в качестве возражений на иск о взыскании задолженности. При этом мнимая сделка обычно внешне безупречна: в ней отсутствуют пороки субъектного состава, формы, содержания. Однако участникам реальных правоотношений не должно составлять особого труда объяснить мотивы своих действий, подтвердить действительный характер сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными.

Как следует из материалов настоящего дела, спорные помещения отчуждены Компанией в лице ее генерального директора ФИО3 ФИО3 как физическому лицу; доказательств внесения оплаты по договорам от 19.04.2023 не представлено ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции; заключение договоров произошло менее, чем через месяц после вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-155891/2022, когда Компании и ФИО3, как ее генеральному директору, было достоверно известно о наличии у Компании задолженности перед Обществом; доказательств наличия у Компании имущества, достаточного для погашения задолженности, взысканной в рамках дела № А40-155891/2022, материалы дела также не содержат.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

Согласно пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

В рассматриваемом случае с учетом установленных в рамках настоящего дела обстоятельств добросовестность сторон оспариваемых сделок исключена.

Приняв во внимание установленные по делу обстоятельства, оценив действия и поведение ответчиков, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, у сделок – признаков мнимости, что является основанием применения к рассматриваемым правоотношениям положений ст. 10, 166, 168, 170 ГК РФ.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ФИО4 о признании договоров купли-продажи от 19.04.2023 недействительными.

Довод ФИО3 о том, что срок оплаты по договорам от 19.04.2023 не наступил, отклонен апелляционным судом.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи от 19.04.2023 стоимость помещения с кадастровым номером 78:07:0003136:1600 оценена сторонами в 18 000 000 руб.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи от 19.04.2023 стоимость помещения с кадастровым номером 78:06:0002044:3572 оценена сторонами в 15 000 000 руб.

В силу п. 3.2.1 договоров сумма, указанная в п. 3.1 договоров, вносится в течение трех рабочих дней с момента заключения договора.

Довод представителя ФИО3 о том, что суд первой инстанции не выяснял вопрос оплаты по договорам от 19.04.2023, отклонен с учетом того, что обстоятельство оплаты по договорам купли-продажи подлежит доказыванию стороной по делу в порядке ст. 65 АПК РФ при опровержении довода истца о недобросовестности ответчиков при заключении этих договоров, который был заявлен в иске. При  этом доказательств оплаты ФИО3 не представил в дело и при рассмотрении дела на стадии апелляционного производства.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/2011, в соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Как видно из материалов дела, истцом представлены доказательства в обоснование заявленных требований, которые ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергнуты.

Довод ФИО3 Н,Н. о том, что настоящий спор не относится к компетенции арбитражного суда, а стороны договора цессии совершили последовательность действий, направленных на искусственное изменение подсудности, отклонен апелляционным судом.

Как видно из материалов дела, в суде первой инстанции ответчики, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не заявляли возражений относительно компетенции суда, рассматривающего настоящее дело, в связи с чем применительно к разъяснениям, данным в абз. 2 п. 28  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" оснований для передачи дела в суд общей юрисдикции в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 39 АПК РФ апелляционным судом не установлено. Однозначный вывод о злоупотреблении Обществом и ФИО4 правом при подаче настоящего иска в суд в целях искусственного изменения подсудности с учетом характера спора, связанного с осуществлением всеми участвующими в деле лицами предпринимательской деятельности, из представленных в материалы дела доказательств также не следует.

Иные доводы ФИО3 не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела апелляционным судом.

При этом апелляционный суд пришел к выводу о неверном определении судом первой инстанции последствий недействительности оспариваемых сделок.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление № 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В данном случае между сторонами возникли отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, регулируемые специальной нормой - статьей 167 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 3 ст. 167 ГК РФ).

Таким образом, поскольку спорные помещения в результате заключения ответчиками оспариваемых сделок были переданы ФИО3, что лица, участвующие в деле, в судебном заседании апелляционного суда 16.04.2025 подтвердили, последствием признания недействительными договоров купли-продажи от 19.04.2023 в порядке ст. 167 ГК РФ является возврат Компании помещений с кадастровыми номерами 78:07:0003136:1600 и 78:06:0002044:3572.

Поскольку в ходе рассмотрения дела ФИО3 не представил доказательств оплаты по договорам купли-продажи от 19.04.2023, оснований для применения последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО3 стоимости, указанной в договорах от 19.04.2023, не имеется.

Предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации оснований для признания за Компанией права собственности на спорные помещения у суда первой инстанции в таком случае не имелось.

Довод истца о неисполнимости судебного акта в случае указания в резолютивной части иных (нежели признание права собственности Компании) последствий недействительности сделок, отклонен апелляционным судом.

Как разъяснено в п. 52 Постановления № 10/22, оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

При таком положении решение суда от 17.10.2024 подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделок с указанием в качестве последствий недействительности договоров купли-продажи от 19.04.2023 на обязанность ФИО3 возвратить Компании спорные помещения с кадастровыми номерами 78:07:0003136:1600 и 78:06:0002044:3572.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 по делу № А56-44708/2023 изменить в части применения последствий недействительности сделок.

Обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СмитХелскеа" помещение, кадастровый номер 78:07:0003136:1600, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гатчинская, д. 17/60, литера А, пом. 7-Н; помещение, кадастровый номер 78:06:0002044:3572, Санкт-Петербург, 11-я линия В.О., д. 40, пом. 6-Н.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 по настоящему делу оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

 С.В. Изотова