АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-7347/2023

г. Уфа

26 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ахмадиевой А.В., при ведении протокола помощником судьи Полянской И.В., рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью «Электрокомплект» (ИНН 

<

***>) о привлечении контролирующего лица должника – ФИО1 (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ДельтаСтройКом» (ИНН 

<

***>).

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Башкортостан 14.03.2023 (штамп отдела регистрации) поступило заявление общества «Электрокомплект» о привлечении контролирующего лица должника ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ДельтаСтройКом»», ссылаясь на наличие задолженности в размере 377 399, 22 руб. (основной долг), подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстанот 06.03.2020 по делу № А65-37896/2019.

Определением суда от 20.03.2023 указанное заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 05.06.2023.

Судом направлен запрос в отдел адресно-справочной работы Управления Федеральной миграционной службы по Республике Башкортостан на предоставление информации в отношении ФИО1, 02.05.2023 в ответ на указанный запрос к дате судебного заседания в адрес суда поступили сведения, из которых следует, что ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) зарегистрирован по адресу: 

<

...>. Адресная справка приобщена судом к материалам дела.

Определением суда от 05.06.2023 предварительное судебное заседание откладывалось на 11.09.2023, в целях извещения ответчика.

От заявителя 07.06.2023 (зарегистрировано) поступило ходатайство о приобщении к материалам дела сообщения опубликовании на сайте Федресурс заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (сообщение от 27.03.2023 № 11072285). Названный документ приобщен к материалам дела.

От заявителя 13.11.2023 (электронно) поступило ходатайство о приобщении к материалам дела почтовой квитанции о направлении заявления в адрес ответчика - 

<

...>, а также отчет об отслеживании почтового отправления, вместе с тем, заявитель ходатайствовал о рассмотрении заявления в его отсутствии. Названные документы приобщены к материалам дела,  соответствующее ходатайство удовлетворено.

Определениями суда от 11.09.2023, 15.11.2023 предварительные судебные заседания откладывались, в целях предприятия мер по надлежащему извещению ответчика, крайнее судебное заседание назначено на 19.02.2024.

Учитывая необходимость представления дополнительных документов, а также в целях получения пояснений контролирующего лица должника – ФИО1 по заявленных требованиям,

Подготовка дела к судебному разбирательству признается судом оконченной, принимая во внимание необходимость изучения и оценки представленных документов, а также учитывая отсутствие в материалах дела надлежащего извещения ответчика, определением суда от 19.02.2024 судебное заседание откалывалось на 29.05.2024.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте, между тем явку в процесс не обеспечил, какие-либо документы (отзыв, пояснения, возражения, сведения относительно себя в соответствии с положениями Закона о банкротстве не представил), ходатайств не заявлял.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, оценив представленные доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, согласно информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «ДельтаСтройКом», с уставным капиталом 10 000 руб. было зарегистрировано 26.05.2015 по адресу: 

<

...>.

Полномочия руководителя и единственным участником общества с 26.05.2015  являлся ФИО1, ИНН 

<

***>.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 06.03.2020 в порядке упрощенного производства по делу № А65-37896/2019 исковые требования заявителя общества «Электрокомплект»  к обществу «ДельтаСтройКом» удовлетворены; с ответчика  в пользу заявителя взыскана задолженность по договору поставки от 02.09.2019 № 073158/1 в размере 377 399, 22 руб. – основного долга, 13 245, 28 руб. - процентов за пользование коммерческим кредитом, а также 10 813 руб. - расходов по государственной пошлине.

Названное решение арбитражного суда от 06.03.2020 обществом ««ДельтаСтройКом» не исполнено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2021 по делу А07-7347/2023 заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Башкортостан о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Дельтастройком" (ИНН 

<

***>) оставлено без рассмотрения, в виду отсутствие согласия уполномоченного органа на финансирование судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, учитывая отсутствие у общества «Дельтастройком» денежных средств и имущества в размере, достаточном для покрытия расходов по делу о банкротстве должника, сведений о реальной возможности поступления денежных средств или иного имущества в конкурсную массу.

Между тем, исходя из положений 48 Закона о банкротстве, к рассмотрению принято заявление иного кредитора – общества  «Электрокомплект»  о признании общества с ограниченной ответственностью «Дельтастройком» несостоятельным (банкротом), производство по которому определением суда от 03.12.2021 прекращено, поскольку заявителем заявлено об отсутствии сведений о ведении должником хозяйственной деятельности, а также об осведомленности о том, что должник не имеет каких-либо средств, которые могли бы покрыть расходы по процедуре банкротства, вместе с тем, заявлено о неготовности нести расходы по финансированию процедуры банкротства должника.

Уполномоченным органом 27.07.2022 внесена запись об исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись (30.09.2021) о недостоверности.

Поскольку возможность исполнения решения суда о взыскании задолженности с общества «ДельтаСтройКом» утрачена, заявитель – общество «Электрокомплект» обратилось  в суд с исковым заявлением о привлечении руководителя и единственного участника общества – ФИО1 к субсидиарной ответственности в размере не исполненного должником денежного обязательства, установленного судебным актом в рамках дела № А65-37896/2019.

В обосновании искового заявления общество «Электрокомплект» сообщило, что ответчик, будучи единоличным исполнительным органом общества «ДельтаСтройКом», не предпринял должных мер по погашению образовавшейся перед заявителем задолженности, в том числе не инициировал процедуру банкротства либо процедуру добровольной ликвидации, не предпринял мер по обжалованию решения регистрирующего органа об исключении общества ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о банкротстве), при наличии непогашенной задолженности перед кредитором.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) направлены, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2))

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

При этом бремя доказывания отсутствия вины по общим нормам о применении деликтной ответственности лежит на ответчике.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, - объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Система действующего правового регулирования предполагает при привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших общество (исключенное из ЕГРЮЛ в административном порядке), применение судами норм пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью - исходя из предположения о том, что именно бездействие контролирующих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное (Обзор практики Конституционного Суда Российской Федерации за 2021 год).

Таким образом, по смыслу названного положения статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Контролирующее лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2020 в порядке упрощенного производства по делу № А65-37896/2019 исковые требования заявителя общества «Электрокомплект»  к обществу «ДельтаСтройКом» удовлетворены; с ответчика  в пользу заявителя взыскана задолженность по договору поставки от 02.09.2019 № 073158/1 в размере 377 399, 22 руб. – основного долга, 13 245, 28 руб. - процентов за пользование коммерческим кредитом, а также 10 813 руб. - расходов по государственной пошлине.

На принудительное исполнение указанного судебного акта 23.06.2020 выдан исполнительный лист Серия ФС 032835320.

Обращение в суд с иском к ФИО1 о привлечении его к ответственности по обязательствам общества  «ДельтаСтройКом» было обусловлено неисполнением обществом «ДельтаСтройКом» своих обязательств и доводами истца о недобросовестности контролирующего лица указанного общества, допустившего его исключение из реестра при наличии неисполненных обязательств.

В пункте 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В рамках рассмотрения настоящего с учетом разъяснений, данных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны, цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств. Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

В рассматриваемом случае общество «Электрокомплект» предъявляя исковое заявление о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя общества, указывал на недобросовестности и неразумность действий ФИО1, выразившиеся в допущении исключения общества «ДельтаСтройКом» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица при наличии неисполненных обязательств перед заявителем.

Судом предложено ответчику представить мотивированный отзыв и дать пояснения касательно причин неисполнения обязательств перед истцом и исключения общества из реестра, вместе с тем ответчик, в установленные в определениях арбитражным судом от 20.03.2023, 05.06.2023, 11.09.2023, 15.11.2023, 19.02.2023 сроки, отзыв на исковое заявление не представил, пояснения по обстоятельствам рассматриваемого дела не привел, явку в судебные заседания суда первой и апелляционной инстанций не обеспечил (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305- КГ15-5805, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14).

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в период осуществления деятельности общества «ДельтаСтройКом» руководителем являлся ФИО1, который зная о содержании  и условиях договора поставки от 02.09.2019 № 073158/1 не предпринял действий, направленных на погашение задолженности перед истцом, при этом должник прекратил фактическую хозяйственную деятельность, учитывая непринятие объективно возможных и достаточных мер по устранению или недопущению длительного периода просрочки исполнения договорных обязательств, а также неисполнение впоследствии судебного решения о взыскании долга по договору (по делу А65-37896/2019), принимая во внимание, что директор общества «ДельтаСтройКом» в лице ФИО1 не предпринял действий по инициированию процедуры добровольной ликвидации, учитывая, что общество фактически перестало выполнять свою деятельность, поскольку согласно представленным в рамках дела А07-903/2021 сведениям уполномоченного органа последняя налоговая отчетность представлена 29.10.2020, бухгалтерская (упрощенная) отчетность в налоговый орган представлена 12.05.2020, согласно балансу за 2019 год активы должника составили 0 руб., из чего усматривается недобросовестность в действиях (бездействиях) ответчика, противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчика, вследствие чего, суд пришел к выводу о доказанности необходимой совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ФИО1 к ответственности в виде взыскания с него суммы задолженности в размере 401 457, 50 руб., взысканной с общества «ДельтаСтройКом» по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2020 по делу № А65-37896/2019.

С учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

заявленные требования общества с ограниченной ответственностью «Электрокомплект» удовлетворить.

Привлечь ФИО1 к ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ДельтаСтройКом» (ИНН 

<

***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Электрокомплект» задолженность в размере 401 457 руб.  50 коп., взысканную по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2020 по делу № А65-37896/2019.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Электрокомплект» 11 029 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          А.В. Ахмадиева