АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6671/2021

Дело № А65-17477/2020

г. Казань

14 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2021 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш., 

судей Кормакова Г.А., Мосунова С.В.,

при участии представителей:

Общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-НижнекамскнефтехимОйл» –  ФИО1, доверенность от 18.08.2020, ФИО2 (паспорт), ФИО3, доверенность от 18.08.2021, 

Публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» –  ФИО4, доверенность от 21.09.2020, ФИО5, доверенность от 07.03.2018, ФИО6, доверенность от  28.10.2019, ФИО7, доверенность от 02.04.2021, ФИО8, доверенность от 02.04.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы  публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим», общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021

по делу № А65-17477/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-НижнекамскнефтехимОйл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Публичному акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, 

и по встречному иску Публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» к Обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» о признании недействительными (ничтожными) односторонних сделок по изменению условий договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» (далее - ООО «Татнефть-НК-Ойл», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан» с иском о взыскании с Публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» (далее - ПАО «Нижнекамскнефтехим», ответчик по первоначальному иску) штрафа по договору поставки альфа-олефинов фракции С8 и С10 от 02.09.2013 № 50023006 (далее – Договор поставки) за период с сентября 2017 года по январь 2018 года в сумме 757 992 720,20 руб. 

ПАО «Нижнекамскнефтехим» обратилось с встречным исковым заявлением к ООО «Татнефть-НК-Ойл» о признании незаключенными договоры (соглашения) между ООО «Татнефть-НК-Ойл» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» об изменении условий договора № 50023006 о поставке альфаолефинов фракции С8 и С10 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на помесячные периоды поставок (сентябрь 2017 года, октябрь 2017 года, ноябрь 2017 года и декабрь 2017 года), условия которых изложены в письмах ООО «Татнефть-НК-Ойл» в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим» исх. № 465/17 от 27.07.2017 и исх. № 582/17 от 12.09.2017, о признании незаключенным договора (соглашения) между ООО «Татнефть-НК-Ойл» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» об изменении условий договора № 50023006 о поставке альфаолефинов фракции С8 и С10 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2018 по 31.12.2018 на помесячные периоды поставок (январь 2018 года), условия которого изложены в письме ООО «Татнефть-НК-Ойл» в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим» исх. № 877/17 от 19.12.2017, о признании недействительными (ничтожными) односторонних сделок по изменению условий договора № 50023006 о поставке альфа-олефинов фракции С8 и С10 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на помесячные периоды поставок (сентябрь 2017 года, октябрь 2017 года, ноябрь 2017 года и декабрь 2017 года) и периода поставки с 01.01.2018 по 31.12.2018 на помесячные периоды поставок (январь 2018 года), совершенные ООО «Татнефть-НК-Ойл» и изложенные в письмах исх. № 465/17 от 27.07.2017, № 582/17 от 12.09.2017 и № 877/17 от 19.12.2017, направленных в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2021 ООО «Татнефть-НК-Ойл» в иске отказано. Встречные исковые требования ПАО «Нижнекамскнефтехим» оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан оставлено без изменения. 

ПАО «Нижнекамскнефтехим», ООО «Татнефть-НК-Ойл» не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить. 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.07.2021 принята к производству кассационная жалоба ООО «Татнефть-НК-Ойл», судебное разбирательство назначено на 17.08.2021 на 09 часов 30 минут. 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2021 принята к производству кассационная жалоба ПАО «Нижнекамскнефтехим», судебное разбирательство назначено на 17.08.2021 на 09 часов 30 минут. 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2021 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство было отложено на 02.09.2021 года на 14 часов 00 минут.

В соответствии со статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 02.09.2021 объявлен перерыв до 08.09.2021 в 09 часов  30 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.09.2021 в порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено на 07.10.2021 на 10 часов 00 минут.

В обоснование исковых требований ООО «Татнефть-НК-Ойл» указало на то, что между ООО «Татнефть-НК-Ойл» (Покупатель) и ПАО «Нижнекамскнефтехим» (Поставщик) 02.09.2013 был заключен договор поставки, в соответствии с условиями которого, ПАО «Нижнекамскнефтехим» приняло на себя обязательства по поставке альфа-олефинов фракции С8 и С10 с октября 2015 года. 

В связи с недопоставкой количества продукции, предусмотренной договором и отсутствием ответа на претензию, направленную в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим», ООО «Татнефть-НК-Ойл» обратился в арбитражный суд.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

Согласно пункту 1.2 спорного договора поставка продукции производится в соответствии с графиком поставки, утвержденным согласно пункта 2.3 Договора.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что ежегодно, до 1 ноября года, предшествующего планируемому году поставки продукции, стороны согласовывают график поставки продукции на планируемый год (раздельно по фракциям С8 и С10) с учетом остатков продукции на складах поставщика и покупателя и фактических возможностей складского резервуарного парка поставщика и покупателя. Также в срок до 20 числа месяца, предшествующего месяцу поставки, сторонами согласовываются объемы месячной поставки продукции с учетом графика поставки на год.

В случае несогласования сторонами в сроки, указанные в пункте 2.3 договора, графиков поставки продукции на 2015 год, 2016 год поставка продукции осуществляется в объемах, согласованных соответственно в приложениях 1.1, 1.2, являющихся неотъемлемой частью договора (Пункт 2.4 Договора поставки).

В соответствии с пунктом 2.5 указанного договора ежегодные объемы поставки продукции с 01.01.2017 по 31.12.2024 определяются сторонами на основании заявки покупателя и согласуются путем утверждения графиков поставки по форме приложения 1.1 в сроки, установленные пунктом 2.3 договора.

Пунктом 2.6 договора определено, что в случае несогласования сторонами в сроки, указанные в пункте 2.3 договора, графиков поставки продукции с 01.01.2017 по 31.12.2024 поставка продукции осуществляется в объемах, заявленных покупателем, с учетом следующего: поставщик обязуется поставлять фракцию С8 в количестве 7400 тонн в год, фракцию С10 - в количестве 3600 тонн в год.

В случае недопоставки Поставщиком продукции более чем на 5% от согласованного ежемесячного объема, на основании пункта 6.3 Договора поставки Покупатель имеет право предъявить Поставщику штраф в размере 100% от суммы стоимости недопоставленной продукции, рассчитанной по цене согласно статье 5 настоящего договора. Недопоставленный объем продукции выявляется по итогам месяца поставки путем подписания акта приема-передачи. В случае ненадлежащего исполнения Поставщиком своих обязательств (согласно условий настоящего пункта) Покупатель имеет право потребовать возмещения убытков в размере, не покрытом неустойкой.

На основании пунктов 2.3 и 2.5 Договора поставки ООО «Татнефть-НК-Ойл» 28.10.2016 направило письмо, в котором просило ПАО «Нижнекамскнефтехим» согласовать график поставки продукции на 2017 год.

Письмом № 465/17 от 27.07.2017 ООО «Татнефть-НК-Ойл» обратилось за согласованием объемов поставки альфа-олефинов С10 в количестве 500 тонн на сентябрь 2017 года.

Письмом от 31.10.2017 № 737/17 ООО «Татнефть-НК-Ойл» просило согласовать объем поставки продукции на 2018 год.

 Письмом от 12.09.2017 № 582/17 ООО «Татнефть-НК-Ойл» уведомило ПАО «Нижнекамскнефтехим» об отсутствии согласования графика поставки на 2017 год и о направлении заявок на поставку объемов альфа-олефинов в период с января по сентябрь 2017 года, просило согласовать график отгрузки до 01.01.2018 с учетом заявки для обеспечения объема поставки на 4 квартал 2017 года. Письмом № 877/17 от 19.12.2017 ООО «Татнефть-НК-Ойл», руководствуясь пунктами 2.3., 2.6. договора поставки, просило согласовать объем поставки альфа-олефинов фракции С10 на январь 2018 года в количестве 900 тонн.

Претензионным письмом от 11.04.2018 № 342/18 истец по первоначальному иску потребовал уплаты штрафа за недопоставку продукции по договору поставки за период сентябрь 2017 года - январь 2018 года в сумме 757 992 720 руб. 20 коп. 

ПАО «Нижнекамскнефтехим» ответом от 03.07.2018 посчитал претензию не подлежащей удовлетворению, что послужило основанием для обращения ООО «Татнефть-НК-Ойл» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив условия договора, руководствуясь статьями 153, 154, 155 пунктом 1 статьи 432, пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ), а также, принимая во внимание   результаты рассмотрения по делу № А65-123/2017, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условие о месячных объемах поставок товара в период с 01.01.2017 по 31.12.2024 не согласовано, обязанность поставщика помесячно поставлять альфа-олефины не возникла ввиду отсутствия согласования графиков поставки.

Как указал суд, содержание раздела 2 договора и приложений к договору не связывает направление заявки покупателем с безусловной обязанностью поставщика исполнять ее в том порядке, какой предложен в заявке. Определению объемов поставки продукции в период с 01.01.2017 по 31.12.2024 предшествуют два этапа - подача заявки покупателем и согласование путем утверждения графиков.

Установленная пунктом 2.6. договора обязанность поставщика поставить определенный объем продукции (фракции С8 в количестве 7 400 тн и С10 в количестве 3 600 тн) в год свидетельствует о том, что поставщик поставляет весь товар (продукцию) в полном объеме сразу.

Буквальное толкование пункта 6.3. договора, который устанавливает возможность предъявления покупателем неустойки (штрафа) в случае недопоставки поставщиком продукции, более чем на 5 % от согласованного ежемесячного объема свидетельствует о том, что сторонами предусмотрена данная мера ответственности исключительно к графику ежемесячных поставок.

По мнению суда, ООО «Татнефть-НК-Ойл», предъявляя к уплате неустойку за неисполнение пункта 6.3. договора придает расширительное толкование условию об ответственности за нарушение в виде недопоставки продукции более чем на 5 % согласованного ежемесячного объема, что является неправомерным, так как к вопросам ответственности предъявляются повышенные требования к определенности и непротиворечивости условий договора.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами нижестоящего суда.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает выводы судов ошибочными в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

В силу статьи 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора, суды, установив предмет спора по заявленному требованию ООО «Татнефть-НК-Ойл», помимо вышеупомянутых норм, регулирующих спорные отношения, должны были также принять во внимание разъяснения, данные в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым при толковании условий договора в силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Как указано в данном Постановлении, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, судам следовало оценить условия договора в их взаимосвязи, установить обстоятельства настоящего спора, в том числе, основания обращения истца в суд, проверить факт исполнения либо неисполнения обязательств по поставке продукции, предусмотренных  договором поставки, цель его заключения, а также поведение сторон, направленных на его исполнение.

Из материалов дела следует, что предметом Договора поставки, заключенного участниками настоящего спора, является поставка альфа-олефинов фракции С8 и С10 в количестве и ассортименте, указанных в графиках поставки.  

Как уже было указано ранее, в соответствии с условиями договора, а именно, пунктами 2.3 и 2.5 Покупателем направлялись письма о согласовании ПАО «Нижнекамскнефтехим» графика поставки продукции на 2017, а также на 2018 годы. Кроме того, ПАО «Нижнекамскнефтехим» было уведомлено об отсутствии согласования графика поставки на 2017 год и о направлении заявок на поставку объемов альфа-олефинов в период с января по сентябрь 2017 года, просило согласовать график отгрузки до 01.01.2018 с учетом заявки для обеспечения объема поставки на 4 квартал 2017 года. ООО «Татнефть-НК-Ойл» также просило согласовать объем поставки альфа-олефинов фракции С10 на январь 2018 года в количестве 900 тонн .

Следовательно, собранные в материалы дела доказательства свидетельствуют о соблюдении со стороны Покупателя условий договора путем направления писем и заявок.

Вместе с тем, из поведения Поставщика – ПАО «Нижнекамскнефтехим» не усматриваются действия, направленные на исполнение взятых на себя по Договору поставки обязательств, поскольку продукция в рассматриваемый период не поставлена. Какие-либо объяснения либо предложения о возможных сроках поставки со стороны поставщика в материалы дела не представлены.    

На претензию Покупателя об уплате штрафа за недопоставку продукции по договору поставки за период сентябрь 2017 года - январь 2018 года ПАО «Нижнекамскнефтехим» не ответило.

Проанализировав пункты 2.3, 2.5, 2.6 Договора поставки во взаимной связи, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что стороны данного договора должны согласовывать как годовой график поставки по форме приложения 1.1с разбивкой по месяцам годового объема продукции, так и объемы месячной поставки с учетом годового графика. В случае, если в указанный период стороны не согласуют годовой график поставки, то Поставщик обязуется поставлять продукцию в тех объемах, которые будут указаны в заявках Покупателя в пределах годового объема, определенного пунктом 2.6.

Направленные ООО "Татнефть-НК-Ойл" заявки на продукцию содержат помесячную разбивку объема продукции.   

Выводы судов о том, что содержание пункта 2.6 договора, в соответствии с которым обязанность Поставщика поставить фракции С8 в количестве 7400 тонн и С10 в количестве 3600 тонн в год свидетельствует о том, что он поставит всю продукцию в указанном объеме за один раз, противоречат как цели договора, так и невозможности Покупателем одномоментно принять указанной объем продукции.

Кроме того, делая такой вывод, суды не приняли во внимание деятельность предприятия по переработке сырья, которая предполагает равномерную и бесперебойную загрузку производственных мощностей предприятия, что подтверждается также разделом 2 Бизнес-плана, в котором указано на то, что Поставщик гарантирует бесперебойную поставку сырья не менее 10 лет. При этом в качестве сырья для производства полиальфаолефинов принимается 3600 тонн альфа-олефинов фракции С10 и 7400 тонн альфа-олефинов фракции С8.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой (штрафом, пеней), которой согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В материалах дела отсутствуют доказательства поставки товара в соответствии с заявками, направленными Покупателем по условиям договора. 

Факт ненадлежащего исполнения Поставщиком договорных обязательств установлен судебными актами по делу №А65-123/2017 .

Оценив в порядке статьи 431 ГК РФ условия пункта 6.3 в системной связи с пунктом 2.6 договора в их совокупности и системной взаимосвязи, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из установления штрафа в случае, когда Поставщик не поставил сырье, предусмотренное договором поставки.

Пункт 6.3 договора не противоречит ни существу соглашения о неустойке в виде условия в договоре о размере ответственности, ни норме закона, устанавливающей право сторон определить в договоре либо отдельным соглашением ответственность (в виде неустойки, пени, штрафа) за нарушение любой из сторон обязательства (статьи 329, 330 ГК РФ). 

Аналогичный вывод содержится в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа по делу № А65-37549/2017 от 14.03.2019, имеющего преюдициальное значение для настоящего спора.  Постановлением суда кассационной инстанции оставлено без изменения решение суда первой инстанции от 11.04.2018, в котором суд, проанализировав условия Договора поставки в совокупности с установленными в ходе судебного разбирательства обстоятельствами дела, установил наличие оснований для начисления Покупателем неустойки (штрафа) в соответствии с пунктом 6.3 договора. 

В ходе проверки законности принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции по указанному делу подтвердил правильность выводов, сделанных Арбитражным судом Республики Татарстан, указав в своем постановлении на то, что исполнение обязательств по поставке в установленный срок является основанием для возникновения обязательства по уплате неустойки за просрочку поставки товара.

 Верховный суд Российской Федерации не усмотрел нарушений судами норм материального и процессуального права и отказал в передаче кассационной жалобы ПАО « Нижнекамскнефтехим» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по Экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации (Определение от  06.06.2019)

Поскольку условиям Договора поставки как юридическим фактам дана правовая оценка и установлены обстоятельства, связанные с их толкованием при рассмотрении другого спора между этими же лицами, не допускается иная оценка относительно квалификации данного договора и его условий.

Еще одним основанием для отказа в удовлетворении требований ООО «Татнефть-НК-Ойл» явился вывод судов об отсутствии реальной потребности у Покупателя в продукции как в спорный период, так и в настоящее время. 

Между тем, в рамках рассматриваемого спора оценка наличия либо отсутствия потребности продукции является правом покупателя и не подлежала установлению судом по данному делу.

Как обоснованно указывает заявитель кассационной жалобы, в соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, для привлечения Поставщика к ответственности в форме неустойки, суд должен установить факт неисполнения Покупателем обязательств по поставке продукции, предусмотренной договором.

Кроме того, аналогичное утверждение ПАО «Нижнекамскнефтехим» о злоупотреблении ООО «Татнефть-НК-Ойл» правом ввиду неготовности его производства к переработке сырья было предметом рассмотрения по делу № А65-123/2017.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в рамках указанного дела, исследовав представленные ООО «Татнефть-НК-Ойл» документы по закупке особо опасного катализатора этилалюминийсесквихлорид (ЭАСХ), технологический регламент цеха 1106 производства олигомеров децена - синтетической основы масел, технические условия на ЭАСХ, паспорт безопасности на данный катализатор, акт о приеме катализатора в емкость от 03.11.2016 № 59-1/16, приказы о простое производственных цехов, бизнес-план по возобновлению деятельности ООО «Татнефть-НК-Ойл», утвержденный его конкурсными кредиторами по делу № А65-2195/2011 признал, что документы в их совокупности свидетельствуют о готовности истца принять альфа-олефины для переработки. Как указал суд, доказательств, определенно свидетельствующих об отсутствии у истца технической невозможности принятия альфа-олефинов, ответчиком не представлено.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты по настоящему делу подлежат отмене в части требования о взыскании неустойки и направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявленных требований и проверки судом расчетов сумм штрафа по Договору поставки, заявленному ООО «Татнефть НК-Ойл».

В кассационной жалобе ПАО «Нижнекамскнефтехим» просит отменить ранее принятые судебные акты в части отказа в удовлетворении встречных требований о признании незаключенными договоров (соглашения) между ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» об изменении условий Договора поставки альфа-олефинов фракции С8 и С10 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на помесячные периоды поставок (сентябрь 2017 года, октябрь 2017 года, ноябрь 2017 года и декабрь 2017 года), условия которых изложены в письмах ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим» исх. № 465/17 от 27.07.2017 и исх. № 582/17 от 12.09.2017, о признании незаключенным договора (соглашения) между ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» об изменении условий договора № 50023006 о поставке альфа-олефинов фракции С8 и С10 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2018 по 31.12.2018 на помесячные периоды поставок (январь 2018 года), условия которого изложены в письме ООО «Татнефть-НижнекамскнефтехимОйл» в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим» исх. № 877/17 от 19.12.2017, о признании недействительными (ничтожными) односторонних сделок по изменению условий договора № 50023006 о поставке альфа-олефинов фракции С8 и С10 от 02.09.2013 в части изменения периода поставки с 01.01.2017 по 31.12.2017 на помесячные периоды поставок (сентябрь 2017 года, октябрь 2017 года, ноябрь 2017 года и декабрь 2017 года) и периода поставки с 01.01.2018 по 31.12.2018 на помесячные периоды поставок (январь 2018 года), совершенные ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» и изложенные в письмах исх. № 465/17 от 27.07.2017, № 582/17 от 12.09.2017 и № 877/17 от 19.12.2017, направленных в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим».

Заявитель кассационной жалобы настаивает на своей позиции, считая оспоренные ПАО «Нижнекамскнефтехим» заявки сделками; полагает, что данные сделки являются ничтожными; у судов имелись все основания для удовлетворения судами встречного иска.

Судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанции в данной части, отказавших в удовлетворении заявленных требований заявителя кассационной жалобы.

Исследовав и оценив условия договора поставки и содержание писем № 465/17 от 27.07.2017, № 582/17 от 12.09.2017 и № 877/17 от 19.12.2017, руководствуясь статьями 152, 154, 155, пунктом 1 статьи 432, пунктом 3 статьи 455 ГК РФ, суды признали, что письма-заявки не являются самостоятельными односторонними сделками. Они направлены в рамках исполнения договора в порядке, определяющем условия согласования объема поставок путем направления заявок, имеют ссылку на Договор поставки и не являются самостоятельными сделками, направленными на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Довод ПАО «Нижнекамскнефтехим», рассматривающего данные заявки в качестве сделок, меняющих условия поставок, рассмотрен судами и обоснованно отклонен со ссылкой на пункты 2.3., 2.5, 2.6 Договора поставки.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов первой и апелляционной инстанции в данной части соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А65-17477/2020 в части отказа в иске общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» о взыскании с публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» штрафа по договору от 02.09.2013 № 50023006 отменить.

В указанной части судебные акты направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья                         И.Ш. Закирова

Судьи                                  Г.А.Кормаков 

 

С.В. Мосунов