ИМЕНЕМ  РОССИИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-56790/20-117-300

г. Москва

23 июня 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 16 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербаковым В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Иванова Александра Григорьевича

к Павлюку Петру Алексеевичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ООО "АСК Альянс" (129327, Москва город, улица Коминтерна, дом 11/7, помещение II, ОГРН: 1147746774174, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2014, ИНН: 7716779302);

2. Межрайонная ИФНС № 46 по г. Москве (125373, Москва город, проезд Походный, двлд 3, стр 2, , ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810);

3. Аносова Олеся Александровна

об истребовании доли в уставном капитале из чужого незаконного владения

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Педченко В.В. – представитель;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Иванов Александр Григорьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Павлюку Петру Алексеевичу об истребовании 50% доли в уставном капитале ООО "АСК Альянс" из чужого незаконного владения.

Как указано в иске, ООО «АСК Альянс» зарегистрировано 08.07.2014 Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве за ОГРН 1147746774174.

30.06.2017 участник ООО «АСК Альянс» Аносова О.А., имеющая долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. подала нотариально заверенное заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли в размере 10 000 руб. выплачена вышедшему участнику Аносовой О.А. 30.06.2017 решением единственного участника ООО «АСК Альянс» № 3/2017 доля вышедшего участника Аносовой О.А. распределена между участниками общества, в результате чего владельцем 100% доли уставного капитала ООО «АСК Альянс», номинальной стоимостью 20 000 руб., явился Павлюк П.А., произведена соответствующая регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

26.07.2017 Ивановым А.Г. подано заявление о вхождении в число участников общества путем внесения собственных денежных средств в размере 20 000 руб. в течение 1 (одного) месяца с момента принятия решения о приеме в общество, при этом доля Иванова А.Г. должна составить не менее 50% уставного капитала ООО «АСК Альянс».

26.07.2017 решением единственного участника № 4/2017 увеличен уставный капитал общества с 20 000 руб. до 40 000 руб. за счет вклада Иванова А.Г., определены размеры и номинальная стоимость долей участников общества:

Павлюк Петр Алексеевич - 50%, 20 000 руб.

Иванов Александр Григорьевич - 50%, 20 000 руб.

19.03.2019 Иванов А.Г., имеющий долю в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 руб., подал заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли в размере 20 000 руб. выплачена вышедшему участнику Иванову А.Г.

19.03.2019 решением единственного участника № 1/2019 доля вышедшего участника Иванова А.Г. распределена Павлюку П.А.

С указанной даты Иванов А.Г. перестал быть участником ООО «АСК Альянс», какой-либо долей в уставном капитале общества истец в настоящее время не владеет.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 по делу № А40-242980/17-179-341 признан недействительной сделкой выход Аносовой О.А. 30.06.2017 из состава участников ООО «АСК Альянс», применено последствие недействительности сделки в виде возврата Ивановым А.Г. должнику Аносовой О.А. 50% доли участника в уставном капитале ООО «АСК Альянс».

Поскольку истец в настоящее время Иванов А.Г. не является владельцем доли в уставном капитале ООО «АСК Альянс», 50% доля участника, по мнению истца,  подлежит истребованию в пользу Иванова А.Г. от нынешнего владельца - ответчика Павлюка П.А. с той целью, чтобы истец мог исполнить вступивший в законную силу судебный акт о передаче доли в конкурсную массу должника Аносовой О.А.

Истец, третьи лица явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать, ссылаясь на то, что доля выбыла из владения Иванова А.Г. по его собственной воле.

МИФНС № 46 по г. Москве в отзыве на иск от 29.04.2020 № 030506 оставила разрешение настоящего дела на усмотрение суда, просит рассмотреть его в отсутствии представителя налогового органа.

Финансовый управляющий Аносовой О.А., в свою очередь, указал на отсутствие в настоящее время оснований для возврата 50% доли в уставном капитале ООО «АСК Альянс» в конкурсную массу должника, поскольку постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020 по делу № А40-242980/17-179-341 изменен способ исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 по делу № А40-242980/17-179-341 путем обязания Иванова А.Г. перечислить в конкурсную массу должника Аносовой О.А. стоимость 50% доли участника в уставном капитале ООО «АСК Альянс» в размере 10 000 руб. Дело просит рассмотреть в его отсутствие.

ООО «АСК Альянс» отзыв на иск не представило.

В соответствии с ч. 1 ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным провести предварительное судебное заседание в отсутствие участвующих в деле лиц.

При этом, учитывая, что возражений относительно рассмотрения дела истцом, третьими лицами не заявлено, в соответствии с ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд, с согласия представителя ответчика, завершил предварительное заседание, открыл судебное разбирательство.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствии Иванова А.Г., ООО "АСК Альянс", МИФНС № 46 г. Москве, Аносовой О.А.

Исследовав материалы дела, установив действительность фактических обстоятельств, изложенных в исковом заявлении, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с действующим гражданским законодательством доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в чужом незаконном владении.

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Объектом виндикации является индивидуально-определенная вещь, отличающаяся от вещей, определенных родовыми признаками, конкретными, присущими только ей характеристиками.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие вышеуказанных условий в их совокупности, отсутствие или недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет отказ в удовлетворении иска. Доказывание принадлежности спорного имущества истцу на законном основании и его нахождение в незаконном фактическом владении у другого лица (лиц) является процессуальной обязанностью истца.

Согласно статьям 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право распоряжения долей в уставном капитале принадлежит участнику общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

При этом, суд соглашается с доводом ответчика о том, что истцом не представлены надлежащие доказательства, которые бы могли подтвердить, что спорная доля отчуждена истцом против своей воли. Напротив, Иванов А.Г. подтвердил в исковом заявлении тот факт, что заявление о выходе из общества подано им добровольно по своей воле, действительная стоимость принадлежавшей ему доли в размере 20 000 руб. была выплачена истцу.

Ссылка истца на указанные факты является прямым подтверждением того, что истребуемая истцом доля выбыла из его владения по его воле, в отсутствие противоправных действий третьих лиц, действительная стоимость доли выплачена истцу.

Суд также учитывает, что данный иск инициирован исключительно в целях  исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 по делу № А40-242980/17-179-341, истец не предъявлял никаких требований касательно спорной доли до состоявшегося судебного акта, который, вместе с тем, постановлением  Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020 по делу № А40-242980/17-179-341 отменен, способ исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 по делу № А40-242980/17-179-341 изменен на обязание Иванова А.Г. перечислить в конкурсную массу должника Аносовой О.А. стоимость 50% доли участника в уставном капитале ООО «АСК Альянс» в размере 10 000 руб.

Кроме того, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд считает, что исковые требования не могут быть удовлетворены в принципе, поскольку истцом не доказано возникновение права собственности на все истребуемое имущество, так как истец владел 50% долями в уставном капитале ООО «АСК Альянс», который составлял 20000 руб., а просит истребовать 50% долей в уставном капитале общества, который в настоящее время составляет 1 040 000 руб., что приведет к неосновательному обогащению истца, поскольку увеличение уставного капитала оплачено ответчиком.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья                                                                            Е.А. Большебратская