﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3548/2019

30 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.4

Резолютивная часть постановления объявлена     29 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С. 

при участии:  

от заявителя: не явился, извещен; 

от должника: не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12484/2020)  общества с ограниченной ответственностью "РН-Ремонт НПО" в лице Уфимского филиала на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2020 по делу № А56-3548/2019, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РН-Ремонт НПО" в лице Уфимского филиала о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Петроплазма"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2019 закрытое акционерное общество "Петроплазма" (далее – должник, ЗАО "Петроплазма") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Тарантов Александр Юрьевич. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» от 17.08.2019 №147. 

16.10.2019 общество с ограниченной ответственностью "РН-Ремонт НПО" в лице Уфимского филиала (далее – заявитель, ООО "РН-Ремонт НПО") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 30 292 192 руб. 76 коп., в том числе 25 380 275 руб. 54 коп. стоимости поставленного оборудования и 4 911 917 руб. 22 коп. неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 23.04.2020 заявление удовлетворено частично, требование в размере 4 911 917 руб. 22 коп. включено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов как подлежащее удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "РН-Ремонт НПО" обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить, рассмотреть заявление с учетом дополнений от 14.01.2020. Заявитель указывает, что поставщиком нарушены согласованные сроки поставки оборудования, поставка недопоставленного оборудования не осуществлена по договору от 27.06.2014. Оплата работ должником по договору от 05.03.2015 не произведена. Суд не рассмотрел дополнения от 14.01.2020  и от 03.03.2020.

От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, просит рассмотреть жалобу по усмотрению суда. 

Представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, поскольку они извещены надлежащим образом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 27.06.2014 ООО "Нефтекамский завод нефтепромыслового оборудования" (покупатель) ЗАО "Петроплазма" (поставщик) заключили договор поставки, шеф-монтажных и пусконаладочных работ №ООО-513/25, по которому поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю опытно-промышленную продукцию, выполнить шеф-монтажные и пуско-наладочные работы в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, согласно приложению №1 к договору. 

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора продукция поставляется и работы выполняются по ценам, письменно согласованным сторонами в приложениях. Стоимость продукции и работ, условия и порядок их оплаты определяются сторонами в приложениях. 

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что, если иное не предусмотрено приложениями, расчет за продукцию осуществляется покупателем не ранее 45 и не позднее 60 календарных дней с момента приемки продукции покупателем (грузополучателем), в соответствии с полученным от поставщика счетом на оплату и счетом-фактурой установленного образца. 

Пунктом 7.2 договора предусмотрена ответственность поставщика за неисполнение или ненадлежащее исполнение согласованных в договоре объемов поставки в виде пени в размере 0,1% от стоимости непоставленной или несвоевременно поставленной продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости непоставленной или несвоевременно поставленной продукции. К договору подписано приложение №1, которым согласована поставка опытно-промышленного оборудования плазменной очистки, предназначенное для очистки внутренней и наружной поверхности насосно-компрессорных труб от загрязнений согласно техническому заданию (приложение №2 к договору) по цене 32 457 600 руб. и осуществление шеф-монтажных, пуско-наладочных работ стоимостью 4 342 400 руб., всего на сумму 36 800 000 руб. 

Срок поставки и срок выполнения работ согласован – 240 дней с момента поступления на расчетный счет поставщика авансового платежа в размере 50% от общей суммы договора.

Дополнительным соглашением от 07.10.2014 сторона по договору (покупатель) изменен на ООО "Таргин Механосервис". 

Дополнительным соглашением от 21.03.2016 №2 стороны изменили условия оплаты второй части стоимости договора, согласовав оплату 3 000 000 руб. не позднее 15.04.2016, а оставшейся суммы – 15 400 000 руб. – не ранее 45 и не позднее 60 календарных дней со дня подписания сторонами актов приемки шеф-монтажных и пуско-наладочных работ, на основании полученных от поставщика счетов-фактур, товарных накладных и актов приемки работ. 

Дополнительным соглашением от 03.06.2016 №3 стороны согласовали, что, указанная выше сумма в 3 000 000 руб. оплачивается покупателем на расчетные счета поставщиком комплектующих частей оборудования, являющегося предметом договора, прямо и в письменной форме указанных поставщиком, в течение 15 дней после получения от поставщика счета на оплату и спецификаций на комплектующие. Условия оплаты оставшейся суммы – 15 400 000 руб. остались прежними. 

Дополнительным соглашением от 20.11.2017 №4 внесены изменения в пункт 1 приложения №1 к договору поставки, отдельно согласована стоимость поставляемого оборудования без источников питания (30 510 144 руб.); стоимость поставки источников питания типа "Сварог" (1 947 456 руб.) и стоимость шеф-монтажных, пусконаладочных работ (4 342 400 руб.). 

ООО "Таргин Механосервис" реорганизовано путем присоединения к ООО "РН-Ремонт НПО", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 19.03.2018. 

Аванс по договору в размере 18 400 000 руб. уплачен покупателем платежным поручением от 25.07.2014 №1956. 

Обязательства должника по договору должны были быть исполнены до 22.03.2015. 

Как указано в заявлении и не отрицается конкурсным управляющим, поставка оборудования произведена частично 30.11.2017, на общую сумму 31 321 584 руб. (30 510 144 руб. само оборудование и 811 440 руб. источники питания).

За период с 23.03.2015 по 30.11.2017 заявитель рассчитал неустойку, предусмотренную договором, размер которой составил 31 905 820 руб. 80 коп.

05.03.2015 между ООО "Таргин Механосервис" (исполнитель) и ЗАО "Петроплазма" (заказчик) заключен №ТРГМС/02/ПО/441/15/ДОУ на выполнение работ и услуг, по которому исполнитель обязуется своевременно и качественно выполнять работы и услуги по изготовлению продукции в порядке, определенном в спецификациях к договору. Согласно пункту 1 спецификации №1 исполнитель выполняет работы и услуги по изготовлению рамы на общую сумму 4 048 450 руб. 38 коп.

Оплата по договору от  05.03.2015 не была произведена, актом сверки от 18.10.2016 №101673 стороны подтвердили задолженность исполнителя на сумму 4 048 450 руб. 38 коп.

Неоплата задолженности, неустойки по договорам послужила основанием для предъявления требования о включении его в реестр требований кредиторов должника.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

Согласно положениям статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

В силу разъяснений, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

Суд первой инстанции правомерно установил, что исходя из буквального толкования пункта 7.2 договора от 27.06.2014 после частичного исполнения обязательства по поставке оборудования, оснований для применения ответственности в отношении той части обязательства, которая была исполнена должником, не имелось. С  01.12.2017 по 04.10.2019 неустойка за просрочку поставки оборудования могла быть начислена только на стоимость непоставленного оборудования, а именно, на 1 136 016 руб. и составить 745 226 руб. 50 коп. Поскольку общая сумма неустойки (32 651 047 руб.) превышает установленное договором ограничение неустойки в 10% от стоимости продукции, в отношении которой нарушен срок поставки, размер неустойки верно определен кредитором в сумме 3 245 760 руб.

Помимо внесенного покупателем аванса в размере 18 400 000  руб., им также в счет исполнения денежных обязательств по поставке товара уплачено за должника в пользу поставщиков: 125 717 руб. 36 коп. по платежному поручению от 21.06.2016 №5716; 1 106 107 руб. 80 коп. по платежному поручению от 21.06.2016 №5722, 1 700 000 руб. по платежному поручению от 20.07.2016 №6798. В Акте сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2016 года, покупателем в рамках спорного договора в пользу продавца исполнено денежное обязательство в части суммы               21 331 825 руб. 16 коп.

На основании Соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.11.2017, заключенного между ООО "Таргин Механосервис" и ЗАО "Петроплазма" в счет оплаты по договору от 27.06.2014, право требования ООО "Таргин Механосервис" к должнику в сумме 4 048 450 руб. 37 коп. зачтено в счет погашения обязательств ООО "Таргин Механосервис" как покупателя по договору от 27.06.2014 №ООО-513/14. 

Общая сумма исполненного в пользу продавца обязательства покупателем на момент поставки оборудования 30.11.2017 составила 25 380 275 руб. 53 коп. 

В Соглашении о зачете встречных требований целевое назначение суммы, зачтенной в счет исполнения обязательств кредитора как покупателя по договору №ООО-513/14, не оговаривается. Должником в рамках договора, положенного в основание заявленных требований, произведено исполнение на большую сумму, поставлен товар стоимостью 31 321 584 руб. 

Отказа от принятия товара кредитором не заявлено, об отказе от договора также не заявлялось. Наличие правовых оснований для возврата исполненного по договору, заключенному с должником, кредитором не обосновано.

В рамках договора от 27.06.2014 стоимость исполненного должником превышает сумму денежного предоставления со стороны кредитора, оснований для наличия на стороне должника неисполненного денежного обязательства перед кредитором по возврату полученного от кредитора исполнения денежных обязательств не имеется. 

Суд первой инстанции обоснованно отказал во включении требования в размере 25 380 275 руб. 53 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.04.2020 по делу №  А56-3548/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.М. Попова

Судьи

 

Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова