ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24894/2021

19 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена   05 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

конкурсный управляющий ФИО1 лично, по паспорту,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15174/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу № А56-24894/2021/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НевоЛинк», 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу о признании общества с ограниченной ответственностью «НевоЛинк» (ИНН 

<

***>,           ОГРН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Бабушкина, д.36, корп.1, лит.З, пом.1Н, оф.49, эт.1; далее – Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 12.05.2021 возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом). 

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Атлайн» о признании Общества несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения. 

Определением от 01.06.2021 заявление ООО «Атлайн» принято к производству и разъяснено, что заявление будет рассмотрено после рассмотрения по существу заявления уполномоченного органа. 

Решением арбитражного суда от 12.07.2021 (резолютивная часть объявлена 09.07.2021) в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника отказано. 

Определением от 20.12.2021 (резолютивная часть объявлена 17.12.2021) по заявлению ООО «Атлайн» в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1. 

Решением от 16.08.2022 (резолютивная часть объявлена 12.08.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи от 13.01.2021 по отчуждению в пользу ФИО2 автотранспортного средства «Тойта Ланд Крузер 150 (Прадо)», идентификационный номер VIN-JTEBR3FJ40K064381, 2017 года; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания  действительной рыночной стоимости транспортного средства в сумме 2 884 000 руб.

Определением от 22.01.2024 к участию в обособленном споре привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, ФИО3.

Определением от 11.04.2024  заявление удовлетворено. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, само по себе наличие обязательств на момент совершения оспариваемой сделки не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Общества. Ответчик указывает на то, что денежные средства в размере 2 000 000 руб. внесены    ФИО2 в кассу Общества, кассовая книга судом первой инстанции не исследовалась. 

В судебном заседании конкурсный управляющий отклонила доводы жалобы по мотивам, изложенным в отзыве (возражениях). 

Апелляционный суд не приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, приложенные к апелляционной жалобе, в частности сведения на авито, копии выписок по счету ответчика, поскольку податель апелляционной жалобы не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку по отчуждению должником автотранспортного средства (ТОЙОТА ЛАНД КРУЗЕР 150(ПРАДО)», идентификационный номер VIN-JTEBR3FJ40K064381, 2017 года выпуска на основании договора купли-продажи от 13.01.2021, заключенного между Обществом и ФИО2.

Между АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды)  №АЛ 73550/05-17 СМР, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга –  автотранспортное средство (Тойтоа Ланд Крузер 150(Прадо), идентификационный номер VIN-JTEBR3FJ40K064381, 2017 года выпуска.

Согласно уведомлению АО «ВТБ Лизинг» от 16.11.2018 сумма лизинговых платежей по  договору №АЛ 73550/05-17 СМР составила 4 013 192,30 руб.

АО «ВТБ Лизинг» (продавец) и Обществом (покупатель) 16.12.2020 заключен договор выкупа №АЛВ 73550/05-17 СМР вышеуказанного транспортного средства. Стоимость имущества определена в размере 1 016,95 руб. 

Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) 13.01.2021 заключен договор купли-продажи автотранспортного средства (Тойтоа Ланд Крузер 150(Прадо), идентификационный номер VIN-JTEBR3FJ40K064381 по цене                  2 000 000 руб. 

В обоснование заявления о признании договора купли-продажи от 13.01.2021 недействительным конкурсный управляющий ссылается на то, что имущество должника отчуждено без получения встречного исполнения по сделке со стороны покупателя при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами с целью причинения имущественного вреда кредиторам. 

В силу положений статьи 61.1. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 12.05.2021, оспариваемый договор купли-продажи заключен 13.01.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), следует, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 вышеназванного пункта.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи от 13.01.2021 транспортное средство приобретено ФИО2 за 2 000 000 руб.

Вместе с тем, согласно отчету №150-3-24/Д о рыночной стоимости автомобиля, не оспоренному заинтересованными лицами, на момент его реализации рыночная стоимость составляла 2 884 000 руб. 

В свою очередь, из условий договора купли-продажи не следует, что транспортное средство на дату совершения сделки находилось в неисправном состоянии, а также имело недостатки, повлиявшие на значительное снижение цены имущества.

Вместе с тем, ответчиком не представлено доказательств оплаты полученного имущества от должника, в то время как правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества продавцом покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Внесение наличных денежных средств вопреки позиции ответчика не подтверждено надлежащими доказательствами. 

Финансовая возможность ответчика внести наличные денежные средства в заявленном размере 2 млн.руб. материалами дела не доказана. Движение денежных средств по счету само по себе не свидетельствует о наличии средств, необходимых для оплаты транспортного средства. Сведения о доходах ответчиком не представлены. 

Таким образом, судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения денежных средств по спорному договору купли-продажи, учитывая, что  на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами о взыскании задолженности с Общества, на основании которых требования кредиторов признаны обоснованными в рамках дела о банкротстве должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В связи с этим, для разрешения вопроса о мнимости договора купли-продажи необходимо установить наличие или отсутствие правовых последствий, которые в силу статьи 454 ГК РФ влекут действительность такого договора, а именно, факты надлежащей уплаты покупателем определенной денежной суммы за имущество, а также надлежащей передачи вещи в собственность покупателю и определить правовую цель, которую преследовали стороны при заключении названной сделки. 

С учетом того, что регистрация транспортного средства за ответчиком состоялась и отсутствуют сведения о продолжении использования должником спорного транспортного средства, апелляционный суд считает недоказанным мнимый характер оспариваемой сделки. 

Обстоятельств совершения сделки, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителем не приведено, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной согласно статье 10, 167 ГК РФ не имеется. 

Оспариваемая сделка совершена в преддверии возбуждения дела о банкротстве в отсутствие встречного предоставления, что в своей совокупности свидетельствует о заключении сделки с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем она признается недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В связи с признанием договора  купли-продажи транспортного средства от 13.01.2021 недействительным, подлежит применению последствия, предусмотренные статьей 167 ГК РФ, в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости имущества в сумме 2 884 000 руб., установленной представленным в материалы дела отчетом №150-3-24/Д о рыночной стоимости транспортного средства.

Выводы заключения специалиста не оспорены, при этом, заинтересованными сторонами не заявлено о проведении судебной оценочной экспертизы. 

При изложенных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградскои? области от 11.04.2024 по делу № А56-24894/2021/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражныи? суд Северо-Западного округа в срок, не превышающии? одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.Ю. Тойвонен

 

И.В. Юрков