Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107367/2023

07 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Болотовой Л.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федуловой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "С-КОПИ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ТЭКСТРОЙПРОЕКТ" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СтройГазКомплект» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по оплате работ по договору №27/07/2020-01 от 27.08.2020 в размере 2 329 953, 96 руб., неустойки за период с 25.11.2021 по 09.12.2024 в размере 2 588 578, 85 руб. неустойку за период с 10.12.2024 и до момента фактического погашения задолженности, в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки

при участии:

-от истца: ФИО1, доверенность от 31.05.2023;

-от ответчика: ФИО2, доверенность от 29.05.2024;

-от третьего лица: ФИО3 доверенность №8 от 09.01.2024; ФИО4 доверенность №8 от 09.01.2024;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "С-КОПИ" (далее – ООО «С-КОПИ», исполнитель, истец) обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ТЭКСТРОЙПРОЕКТ" (далее – ООО «ТЭКСТРОЙПРОЕКТ», заказчик, ответчик) задолженности по оплате работ по договору №27/07/2020-01 от 27.08.2020 в размере 2 329 953, 96 руб., неустойки за период с 25.11.2021 по 09.12.2024 в размере 2 588 578, 85 руб. неустойку за период с 10.12.2024 и до момента фактического погашения задолженности, в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, расходов по уплате государственной пошлины в размере 42 735 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено - общество с ограниченной ответственностью «СтройГазКомплект» (далее – ООО «СтройГазКомплект»).

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2024 в связи с уходом в отставку судьи Стрельчук У.В., дело №А56-107367/2023 передано в производство судьи Болотовой Л.Д.

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, Арбитражный суд в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции.

В ходе рассмотрения спора истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты судом.

Также, в ходе судебного заседания ответчиком было заявлено ходатайство об истребовании из налогового органа выписки из банковских счетов. Данное ходатайство было удовлетворено судом. Поскольку истцом и третьи лицом была предоставлена выписка из банковских счетов, необходимость истребования из налогового органа указанного документа отпала.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, и оценив представленные доказательства, суд, установил, что между сторонами заключен договор от 27.07.2020 №27/07/2020-01 (далее - Договор), согласно условиям которого Исполнитель обязался в соответствии с условиями договора выполнять работы по черно-белой и цветной печати, копированию, сканированию чертежей, рисунков, схем, текстовых документов Заказчика (далее - Оригиналы документов), а также постпечатные работы с последующей передачей результата выполненных работ Заказчику на бумажном, цифровом или ином носителе информации в г. Москве и г. Санкт-Петербурге. 

Согласно п. 1.3. Договора вид, объем, и сроки выполнения работ, а также формат указываются в подписываемых Сторонами Заявках. 

Согласно, п. 2.2 все Заявки передавались Исполнителю на почту zakaz@s-copy.msk.ru и artur@s-copy.spb.ru.

Обязательства Исполнителя были выполнены надлежащим образом. Исполнитель принимал Заявки, полученные по электронной почте от Заказчика, исполнял их, а также передавал результат работ в соответствии с полученными инструкциями.

В рамках исполнения Договора Исполнитель выполнил и передал Заказчику работы, а Заказчик принял их результат на общую сумму 2 329 953 руб. 96 коп., что подтверждается подписанными актами приема-передачи:

- первая очередь. Назрановский район 1 партия.Акт от 29.11.2020; 

- первая очередь. Малгобекский район 1 очередь. Акт от 29.11.2020; 

- вторая очередь. Назрановский район 2 партия. Акт от 29.11.2020;

- третья очередь. Назрановский район 3 партия. Акт от 25.12.2020; 

- третья очередь. Малгобекский район 3 партия. Акт от 25.12.2020; 

- третья очередь. Сунженский район 3 партия. Акт от 25.12.2020; 

 - четвертая партия. Назрановский район 4 партия. Акт от 25.12.2020; 

- четвертая очередь. Малгобекский район 4 партия. Акт от 28.12.2020;

- четвертая очередь. Сунженский район 4 партия. Акт от 28.12.2020; 

- пятая очередь. Назрановский район. Акт от 20. 01. 2021;

- пятая очередь. Малгобекский район. Акт от 20.01.2021; 

- пятая очередь. Сунженский район. Акт от 20.01.2021;

- пятая очередь. Сунженский район. Акт от 29.01.2021; 

- шестая очередь. Назрановский район 6 оч. Акт от 22.02.2023; 

- шестая очередь. Малгобекский район 6 очередь. Акт от 22.02.2021;

- шестая очередь. Сунженский район 6 очередь. Акт от 22.02.2021;

В нарушение условий договора Заказчик свои обязательства по договору не исполнил, выполненные работы не оплатил. 

19.11.2021 и 23.12.2021 в адрес Заказчика были направлены документы для оплаты: Акт приема-передачи, счет-фактура и счет на оплату выполненных работ на общую сумму 2 329 953 руб. 96 коп. 

Указанные письма и документы были проигнорированы Заказчиком, оплата не произведена. 

Претензией от 12.07.2023 Исполнитель потребовал от Заказчика оплатить имеющуюся задолженность в добровольном порядке в течение 10 календарных дней с момента получения претензии. 

Заказчик получил претензию - 25.07.2023, ответ на претензию не направил, оплату задолженности не произвел, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Ответчик, возражая на заявленные истцом требования, ссылаясь на п.3.2 . 3.3 договора указал, что на дату обращения истца с иском в суд ответчик исполнил свои обязательства в полном объеме, стоимость работ по договору включала в себя также расходы на печать разработанной проектной документации. В рамках исполнения договора стороны пришли к рабочему соглашению, что передача печатных материалов, изготовленных исполнителем в рамках договора будет осуществляться напрямую в ООО «СтройГазКомплект» от исполнителя, что подтверждается перепиской сторон. Также в рамках исполнения договора ООО «СтройГазКомплект» получило от исполнителя разработанную ответчиком документацию, что подтверждается актами-приема - передачи документации. При этом какие либо договорные отношения между ООО «СтройГазКомплект» и ООО «С-КОПИ» отсутствуют, основания для возникновения у ООО «СтройГазКомплект» обязательств по оплате выполненных ООО «С-КОПИ» работ отсутствуют. Ответчик также отметил, что переписка если и велась, то неуполномоченными на то лицами, что заявка, о которой говорит истец, не соответствует форме заявки по договору заявка не подписана, в т.ч. уполномоченным лицом, из заявки невозможно определить конкретный объем и виды работ, следовательно, невозможно определить их стоимость, результаты работ ответчику не передавались, и ответчик не давал истцу поручений о передаче результатов работ третьему лицу. Поскольку заключенный между истцом и ответчиком договор является рамочным, а заявка со стороны ответчика не направлялась, то стороны не приступили к реализации сделки, следовательно, на стороне истца не могли возникнуть обязательства по выполнению работ, а на стороне ответчика не могли возникнуть обязательства по оплате таких работ.

Оценив доводы сторон и представленные сторонами доказательства, суд полагает, что требования истца обоснованы и правомерны, подлежат частичному удовлетворению на основании следующего.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается. 

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

Статья 746 ГК РФ устанавливает обязанность заказчика оплатить выполненные подрядчиком работы в сроки, установленные законом или договором подряда. 

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В силу частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле, согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

По утверждению истца, в соответствии с инструкциями Заказчика, указанными в переписке, Исполнитель присылал результат работ ООО «СтройГазКомплект», они же и принимали все работы по Акту приема-передачи.

Пунктом 2.2. Договора установлено, что исходные материалы для услуги «печать из файла» принимаются в работу по электронной почте: zakaz@s-copy.msk.ru (заказы МСК и МО), artur@s-copy.spb.ru (заказы СПб и ЛО). 

Пунктом 2.3. установлено, что результаты работ по настоящему Договору и Оригиналы документов, переданные Заказчиком Исполнителю, доставляются Исполнителем Заказчику единовременно, в место, указанное Заказчиком. 

При этом, полномочия ООО «СтройГазКомплект», как представителя, который от лица Заказчика принимал результат работ, явствовали из обстановки, согласно 182 ГК РФ, что подтверждается следующим.

В письме от 08.07.2020 Заказчик упоминул о том, что результаты работ следует передавать именно ООО «СтройГазКомплект». Между передачей первой партии работ и последней прошло два месяца (от 29.11.2020 до 29.01.2021). Каждый раз работы по акту приема-передачи принимал ООО «СтройГазКомплект». Копию подписанного акта Исполнитель пересылал Заказчику на указанную в Договоре электронную почту. При этом Заказчик никаких претензий не предъявлял и продолжал присылать Заявки, тем самым подтверждая свои полномочия. В документах, переданных Заказчиком для печати, имеются титульные листы ООО «СтройГазКомплект», что свидетельствует о том, что Заказчик использовал результат работ для передачи ее данной компании.

Истец утверждает, что обратился в ООО «СтройГазКомплект» с просьбой пояснить договорные отношения между ним и Ответчиком, а также подтвердить наличие договоренности о приемке результатов работ ООО «СтройГазКомплект» от имени ответчика, поскольку способ приема работ является сложившейся практикой взаимодействия контрагентов и ООО «СтройГазКомплект» является представителем Заказчика по обстановке.

Так, письмом №ИП 10193-1021 от 13.10.2023 ООО «СтройГазКомплект» подтвердило наличие соответствующих договоренностей, а также подтвердило факт выполнения и приемки работ от имени Заказчика. 

В соответствии с ч.1 ст.720 ГК РФ Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 

Результат работ был принят Заказчиком, мотивированного отказа от приемки результата выполненных работ Заказчиком заявлено не было, требования истца об оплате выполненных работ не исполнено. 

Истец в обосновании своей позиции представил в материалы дела договор, акты и переписку с ответчиком, указывая, что посредством такой переписки получил от ответчика заявку на выполнение работ и передал результат таких работ третьему лицу по указанию ответчика. 

Стоимость работ, выполненных истцом, составила - 2 329 953,96 руб. 

Из представленной переписки сторон следует, что ответчик направил запрос на выполнение работ, в т.ч. запросил стоимость одного комплекта, получил подробный расчет с составом работ, согласовал условия работ и запросил договор, договор был подписан ответчиком – 29.07.2020. Ответчик дал указания передавать результат работ напрямую конечном заказчику (08.07.2020 в 15:38).

Ответчик направлял заявки в соответствии с договором (8 июля 2020 г., 15:38; 11 ноября 2020 г., 13:11; 13 ноября 2020 г., 12:26; 20 ноября 2020 г., 13:55; 8 декабря 2020 г., 15:30; 12 января 2021 г, 09:04; 18 февраля 2021 г., 13:21).

Также из переписки сторон, следует, что ответчик лично принимал каждую партию документов, передавал истцу титульные листы (с оригиналом подписи и печати) до передачи конечному заказчику (8 июля 2020 в 15:38); 11 ноября 2020.в13:11; 13 ноября 2020 в 12:26; 20 ноября 2020 в 13:55; 8 декабря 2020 г., 15:30; 12 января 2021 в 09:04; 18 февраля 2021 в 13:21). Ответчик проверял и контролировал исполнение договора (22 декабря 2020 в 07:25; 29 декабря 2020 в 15:29; 19 января 2021 в 07:48; 29 января 2021 в 13:28); принимал от истца акты приема-передачи (24 декабря 2020 в 13:39; 12 марта 2021 в 07:51).

В переписки ответчик подтвердил частичное исполнение договора (13 января 2021 в 10:10), а также подтвердил исполнение по всем очередям до направления финальной заявки (18 февраля 2021 в 13:21). Ответчик принял и использовал результат работ, когда сдал его конечному заказчику.

Третье лицо также подтвердило вышеуказанные обстоятельства, в том числе о том, что ответчик дал указания истцу передавать результат работ напрямую третьему лицу и фактически принял результат работ от истца, когда использовал такой результат: сдал результат работ третьему липу по договору между Ответчиком и третьим лицом. Таким образом, из переписки сторон следует, что договор был заключен и исполнен истцом надлежащим образом.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность (абзац 17 пункта 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)).

С учетом изложенного, суд отклоняет доводы ответчика, исходит из того, что в рассматриваемом случае, договор был акцептован ответчиком путем совершения конклюдентных действий, подтвердивших заключение спорного договора.

Как разъяснено во втором абзаце пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме."

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" 

<

12> разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Таким образом, суд считает, что позиция ответчика о незаключенности договора является несостоятельной по вышеизложенным обстоятельствам. 

Довод ответчика о том, что истец не представил доказательств, что ФИО5 был уполномочен ответчиком вести переговоры и делать заявки от имени ответчика по исполнению договора, является несостоятельным, отклоняется судом на основании следующего.

В абзаце 3 пункта 5 Информационного письма Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Аналогичный правовой подход содержится Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому об одобрении сделки могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о доказанности истцом факта выполнения работ, в отсутствие мотивированных письменных возражений ответчика по объему, качеству и срокам выполненных работ. 

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательств погашения задолженности на заявленную истцом сумму, в нарушение требований 65 статьи АПК РФ ответчиком не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, установив факт надлежащего выполнения истцом своих обязательств по договору, и принимая во внимание, что работы истцом выполнены и приняты ответчиком без замечаний, при этом надлежащих доказательств оплаты работ на заявленную истцом сумму ответчиком в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требований, и взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в сумме 2 329  953 руб. 96 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Пунктом 4.4. Договора стороны согласовали, что в случае нарушения Заказчиком сроков оплаты работ, Исполнитель вправе потребовать от Заказчика уплаты неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа от неоплаченных Заказчиком работ.

Истец просил взыскать неустойку, начисленную на основании п.4.4. Договора, за период с 25.11.2021 по 09.12.2024, и далее с 10.12.2024 до момента фактического погашения задолженности, в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Размер начисленной неустойки за период с 25.11.2021 по 09.12.2024 согласно расчету истца составил - 2 588 578 руб. 85  коп.

Поскольку факт нарушения ответчиком своих обязательств оплаты работ, подтверждается материалами дела, при этом надлежащих доказательств в соответствии со ст.ст. 67, 68 АПК РФ, свидетельствующих об объективной невозможности по независящим от него причинам материалы дела не содержат, суд приходит к выводу о правомерности начисления истцом неустойки.

Проверив произведенный истцом расчет неустойки, в части определения периода начисления неустойки на предмет его соответствия условиям договора и представленным в материалам дела доказательствам, примененной истцом процентной ставки; суммы просрочки, на которую начислена процентная ставка, откорректировав расчет, с учетом положений Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 (ред. от 13.07.2022) "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", суд полагает возможным взыскать с ответчика в пользу истца неустойку в размере 2 159  867 руб. 32 коп.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ взысканию с ответчика в доход федерального бюджета подлежит 2 714 руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тэкстройпроект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «С-Копи» задолженность по договору №27/07/2020-01 от 27.07.2020 в размере 2 329 953 руб. 96 коп., неустойку за период с 25.11.2021 по 09.12.2024 в размере 2 159 867 руб. 32 коп. и далее с 10.12.2024 до момента фактического погашения задолженности, в размере 0,1% от суммы долга за каждый дней просрочки, а также 42 735 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тэкстройпроект» в доход федерального бюджета 2 714 руб. 00 коп. государственной пошлины.

В остальной части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Болотова Л.Д.