/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5903/2018-АК

г. Пермь

31 мая 2018 года

Дело № А50-42703/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Борзенковой И. В.

судей  Васильевой Е.В., Савельевой Н.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривощековой С.В., 

при участии:

от ответчика 1) Министерства сельского хозяйства и продовольствия Пермского края (ОГРН 1025901364411, ИНН 5906002581) – Вахрушев А.Л., паспорт, доверенность от 19.09.2017; 

от ответчика 2) акционерного общества «Пермский Свинокомплекс» (ОГРН 1095916000290, ИНН 5916022234) – Белинская Е.А., паспорт, доверенность от 11.12.2017; 

иные лица, участвующие в деле, не явились,  о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца акционерного общества «Группа Синергия»

на решение Арбитражного суда Пермского края от 16 марта 2018 года 

по делу № А50-42703/2017, принятое судьей Кремер Ю.О.,

по иску акционерного общества «Группа Синергия» (ОГРН 1135543028378,

ИНН 503243672)

к ответчикам: 1) Министерству сельского хозяйства и продовольствия Пермского края (ОГРН 1025901364411, ИНН 5906002581); 2) акционерному

обществу «Пермский Свинокомплекс» (ОГРН 1095916000290, ИНН 5916022234); 3) обществу с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс

Пермский» (ОГРН 1145958053185, ИНН 5916996886),

третье лицо: временный управляющий ООО «Свинокомплекс Пермский» Мосюр Петр Николаевич,

о признании условия соглашения и сделки по перечислению денежных средств недействительными, применении последствий недействительности сделки, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Синергия» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым  заявлением  к ответчикам  Министерству сельского хозяйства и продовольствия Пермского края, акционерному обществу «Пермский Свинокомплекс», обществу с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский» о признании  недействительным Соглашения о предоставлении субсидии в отрасли свиноводства № 1 от 30 января 2017 года, заключенного между Министерством сельского хозяйства и продовольствия Пермского края и ООО «Свинокомплекс Пермский», в части условия о погашении просроченной кредиторской задолженности по договорам купли-продажи и (или) поставки сельскохозяйственных животных (свиней) и перечислении для этих целей денежных средств в сумме 103 880 697 рублей 04 копейки; признать недействительной сделку по перечислению в АО «Пермский свинокомплекс» денежных средств в сумме 103 880 697 рублей 04 копейки, из средств, полученных в качестве субсидии по Соглашению о предоставлении субсидии в отрасли свиноводства № 1 от 30 января 2017 года; применить последствия недействительности сделки и вернуть в ООО «Свинокомплекс Пермский» денежные средства в размере 103 880 697 руб. 04 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16 марта 2018 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что оспариваемое Соглашение № 1 в части погашения  просроченной задолженности по договору купли-продажи и(или) поставки сельскохозяйственных животных является притворной сделкой, совершенной исключительно с целью  прикрыть другую сделку, которая заключалась в  перечислении денежных средств  в АО "Пермский свинокомплекс", которое право на получение субсидий не имело. Между ООО "Свинокомплекс Пермский" и АО "Пермский свинокомплекс" имелись встречные требования, которые могли быть прекращены зачетом.

Ответчиками,  Министерством сельского хозяйства и продовольствия Пермского края и акционерным обществом «Пермский Свинокомплекс»  представлены письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчики  возражают против доводов апелляционной жалобы, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители  ответчиков возражали против доводов апелляционной жалобы, просили  решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, ответчик общество с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский»  и третье лицо,  надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей в судебное заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании п. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30 января 2017 года между Министерством сельского хозяйства и продовольствия Пермского края и обществом с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский» заключено Соглашение о представлении субсидии в отрасли свиноводства № 1.

Согласно п.1.1 Соглашения предметом соглашения является предоставление из бюджета Пермского края в 2017 году ООО "Свинокомплекс Пермский" субсидии на финансовое обеспечение затрат на производство и реализацию мяса свиней.

Размер субсидии, представляемой из бюджета Пермского края составил  в 2017 году 207 761 394 руб. 08 коп, в том числе на погашение просроченной кредиторской задолженности  по договорам купли-продажи и (или) поставки сельскохозяйственных  животных (свиней) 103 880 697 руб. 04 коп. (п.2.1 Соглашения).

Платёжными поручениями № 51288 от 02.02.2017, № 55208 от 03.02.2017, № 58810 от 06.02.2017 денежные средства в общей сумме 103 610 697 рублей перечислены Министерством финансов Пермского края на счет АО "Пермской свинокомплекс" с назначением платежа "частичная оплата по дог№1546/15 от 09.10.2015 за сельскохозяйственных животных, УПД № 34505 от 09.10.15г, акт сверки от 25.01.17, акт приема-передачи от 09.10.15г."

Данные платежи были произведены в погашение долга ООО "Свинокомплекс Пермский" как покупателя по договору купли-продажи сельскохозяйственных животных № 1546/15 от 09.10.2015г. перед АО "Пермский свинокомплекс" как продавца товара. 

Указанная задолженность по договору купли-продажи была ранее взыскана решением Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2017 по делу № А50-21406/2016.

Истец АО «Группа Синергия»  является единственным участником ООО "Свинокомплекс Пермский".

Истец, указывая на то, что  то 15.10.2015 и 15.08.2016 между АО "Группа Синергия" как цедентом и ООО "Свинокомплекс Пермский" как цессионарием были заключены договоры уступки права требования, в соответствии с которыми ООО "Свинокомплекс Пермский" переданы права требования  к должнику – АО "Пермский свинокомплекс" в сумме  323 001 140 рублей (по договору от 15.08.2016). 

По мнению истца, ООО "Свинокомплекс "Пермский" и АО "Пермский свинокомплекс" имели встречные  обязательства, между данными организациями мог быть проведен зачет согласно ст. 410 ГК РФ.

Истец, обращаясь с заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными, указал на то, что денежные средства направлены не непосредственно получателю субсидии ООО "Свинокомплекс Пермский", а лицу, не имеющему право на получение субсидии АО "Пермский свинокомплекс, также данные сделки сделали невозможным проведение зачета встречных требований.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришел к выводу о том, что сделка по перечислению в АО «Пермский свинокомплекс» денежных средств в сумме 103 880 697 рублей 04 копейки является законной и обоснованной, основания для признания ее недействительной не имеется.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии со п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Под лицом, заинтересованным в предъявлении иска о признании недействительной ничтожной сделки, следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Поскольку истец не является стороной спорного соглашения, он должен был подтвердить наличие материально-правовой заинтересованности в оспаривании данной сделки.

При этом, факт владения АО «Группа Синергия»  обществом  "Свинокомплекс Пермский" сам по себе не является основанием для признания права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Истцом не было представлено в суд первой инстанции, а также в апелляционный суд, надлежащих доказательств, подтверждающих факт причинения его интересам и правам вреда оспариваемой  сделкой. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

Как следует из материалов дела,  долг ООО "Свинокомплекс Пермский" по договору купли-продажи сельскохозяйственных животных № 1546/15 от 09.10.2015г. перед АО "Пермский свинокомплекс" существовал и был подтвержден решением Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2017 по делу № А50-21406/2016. Доказательства погашения указанного долга лицами, участвующими в деле, не представлены.

Порядок предоставления субсидий сельскохозяйственным производителям предусмотрен постановлением Правительства Пермского края от 13.01.2017 N 12-п (ред. от 24.01.2017) "Об утверждении Порядка предоставления субсидий сельскохозяйственным товаропроизводителям на финансовое обеспечение затрат на производство и реализацию мяса свиней в рамках экономически значимой программы "Развитие свиноводства в Пермском крае на 2013-2015 годы и на период до 2020 года" в 2017 году и признании утратившими силу отдельных постановлений Правительства Пермского края" (далее также - Порядок).

Согласно п.1.2 указанного Порядка  субсидии предоставляются сельскохозяйственным товаропроизводителям в целях финансового обеспечения затрат на производство и реализацию мяса свиней. Субсидии носят целевой характер и должны быть направлены на:  погашение просроченной кредиторской задолженности по договорам купли-продажи и (или) поставки сельскохозяйственных животных (свиней); приобретение зерна, и (или) комбикормов, и (или) кормовых добавок (далее - корма), и (или) ветеринарных препаратов, и (или) электрической энергии, и (или) газа. Субсидии не могут быть использованы на другие цели.

Согласованный в п.2.1 Соглашения № 1 размер и порядок предоставления субсидии, том числе в части условия о погашении просроченной кредиторской задолженности по договорам купли-продажи и (или) поставки сельскохозяйственных животных (свиней) и перечислении для этих целей денежных средств в сумме 103 880 697 рублей 04 копейки полностью соответствует вышеназванному Порядку.

Платёжными поручениями № 51288 от 02.02.2017, № 55208 от 03.02.2017, № 58810 от 06.02.2017  на общую сумму 103 610 697 рублей долг ООО "Свинокомплекс Пермский" по договору купли-продажи сельскохозяйственных животных № 1546/15 от 09.10.2015г. перед АО "Пермский свинокомплекс" погашен.

В силу ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства. 

Оспариваемое соглашение в части условия о погашении просроченной кредиторской задолженности по договорам купли-продажи, действия сторон по перечислению денежных средств АО "Пермский свинокомплекс" соответствует ст. 313 ГК РФ об исполнении обязательства третьим лицом.

Доводы апелляционной жалобы  о том, что АО "Пермский свинокомплекс" фактически является получателем  государственной субсидии, отклоняется.

АО "Пермский свинокомплекс" является получателем не субсидии, а средств во исполнение договора купли-продажи №1546/15 от 09.10.2015, перечисленных третьим лицом Министерству сельского хозяйства и продовольствия Пермского края.  

Получателем субсидии явилось ООО "Свинокомплекс Пермский", поскольку именно его обязательство по оплате долга по данному договору прекращено с момента предоставления субсидии.

Доказательств  возможности проведения зачета встречных требований  между ООО "Свинокомплекс "Пермский" и АО "Пермский свинокомплекс" не представлено, кроме того, доводам о возможности проведения зачета  встречных требований, полученных на основании договора уступки права требования № 1257/16-СП от 15.08.2016 уже была дана оценка решением суда от 16.01.2017 по делу № А50-21406/2016.

Как указал суд, заявление о зачете взаимных требований от 21.09.2016г. было направлено ответчиком (ООО "Свинокомплекс Пермский") в адрес истца уже после обращения истца в арбитражный суд Пермского края о взыскании задолженности  с ответчика по Договору купли-продажи №1546/15 (33/15) от 09.10.2015 и получено истцом 30.09.2016г. 

Кроме того, 30.12.2017 ООО "Свинокомплекс Пермский" направило АО "Пермский свинокомплекс" письмо, в котором сообщило, что исключает из заявления о  зачете требования  по договорам № 1782/14 от 06.10.2014 на сумму 14337337,49 руб., по договору № 1546/15 от 09.10.2015 на сумму 124109026,95 рублей.

Также из материалов настоящего дела следует, что на момент  заключения Соглашения № 1 от 30.01.2017 и перечисления денежных средств в феврале 2017г. ООО "Свинокомплекс Пермский" не являлось правопреемником ЗАО "Группа Синергия" согласно договорам уступки требования от 15.10.2015 и 15.08.2016. 

Данное обстоятельство следует из того, что процессуальное правопреемство по договору  уступки требования от 15.08.2016 осуществлено  определением от 15.03.2017 по делу № А50-753/2014 и определением от 27.06.2017 по делу № А5024998/2014. 

Как указано выше, договор уступки требования от 15.10.2015 истцом не представлен. Судом установлен факт процессуального правопреемства ООО "Свинокомплекс Пермский" по договору с ЗАО "Группа Синергия" от 28.10.2015 согласно определению о процессуальном правопреемстве от 30.06.2017 по делу № А50-11658/2014. 

Таким образом, истцом не доказано, что стороны Соглашения № 1 от 30.01.2017г. - главный распорядитель бюджетных средств  и получатель,  имели единую волю на заключение притворной сделки с целью прикрытия условия о предоставлении субсидии АО "Пермский свинокомплекс", которое право на получение субсидий не имело.

Сделка по перечислению в АО «Пермский свинокомплекс» денежных средств в сумме 103 880 697 рублей 04 копейки является законной и обоснованной, основания для признания ее недействительной не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Пунктом 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что государственная пошлина уплачивается по месту совершения юридически значимого действия в наличной или безналичной форме.

Факт уплаты государственной пошлины плательщиком в безналичной форме подтверждается платежным поручением с отметкой банка или соответствующего территориального органа Федерального казначейства (иного органа, осуществляющего открытие и ведение счетов), в том числе производящего расчеты в электронной форме, о его исполнении.

Факт уплаты государственной пошлины плательщиком в наличной форме подтверждается либо квитанцией установленной формы, выдаваемой плательщику банком, либо квитанцией, выдаваемой плательщику должностным лицом или кассой органа, в который производилась оплата.

Таким образом, надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины является оригинал (подлинник) платежного поручения (квитанции).

Поскольку платежное поручение, подтверждающее уплату государственной пошлины, поступило в электронном виде, оригинал не представлен, с заявителя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 марта 2018 года  по делу № А50-42703/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Группа Синергия» (ОГРН 1135543028378, ИНН 503243672) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе 3000 (Три тысячи) руб. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 Председательствующий

 

И.В.Борзенкова

 

Судьи

 

Е.В.Васильева 

 

Н.М.Савельева