421/2023-182130(1) 

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-28576/2023-ГК

Дело № А40-209860/22

г. Москва

05 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2023 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А. Судей Валиевым В.Р., Петровой О.О. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью «ППМ-Недвижимость»  на решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.03.2023  

по делу № А40-209860/22 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Трейдинвест» (ОГРН  

<

***>, 111399, 

<

...> К.3, этаж 1 пом. IIА комн.1)  к Обществу с ограниченной ответственностью «ППМ-Недвижимость» (ОГРН  

<

***>, 142701, 

<

...>)  

 о взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании: при участии в судебном заседании: от истца: ФИО2 по доверенности от 01.03.2023; от ответчика: ФИО3 по доверенности от 15.02.2023, ФИО4 по 

доверенности от 15.02.2023, ФИО5 по доверенности от 15.02.2023;  

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Московской области обратилось Общество с ограниченной  ответственностью «Трейдинвест» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной  ответственностью «ППМ-Недвижимость» о взыскании 244 394 920, 02 руб. основного  долга по Договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017.  

Определением Арбитражный суд Московской области от 23.08.2022 дело  передано на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы по подсудности.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2023 года по делу №  А40-209860/22 исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.  

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства,  имеющие значение для дела.  

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель  ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить,  апелляционную жалобу удовлетворить.  

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной  жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.  

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции  проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.  

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и  оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной  жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что  отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного  суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством  Российской Федерации и обстоятельствами дела.  

При исследовании материалов дела установлено, что решением Арбитражного  суда города Москвы от 29.06.2020 по делу № А40-70179/2019 ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ»  признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура  конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО6.  

Между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» (Истец, Сторона 1) и ООО «ППМ- Недвижимость» (Ответчик, Сторона 2) заключено Соглашение от 20.11.2017 о  взаимозачете, в соответствии с которым:  

Сторона 1 имеет задолженность перед Стороной 2: 

- по Договору уступки прав (цессии) от 20.11.2017 (Договор уступки № 1) по  оплате уступаемых прав и обязанностей в размере 1 238 978 759, 56 руб.  

Сторона 2 имеет задолженность перед Стороной 1: 

- по Договору о переводе долга от 31.03.2016, Дополнительному соглашению   № 1 от 10.05.2016 к Договору о переводе долга в размере 1 030 336 333,09 руб.;  

- по Договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017 (Договор уступки № 2)  по Договору займа № 12-ППМ от 23.12.2015, Дополнительному соглашению от  06.04.2016 к Договору займа, Дополнительному соглашению № 2 от 01.10.2016 к  Договору займа, задолженность в размере 244 394 920,02 рублей, а всего по  вышеуказанным Договорам: 1 274 731 253, 11 руб.  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы  от 28.06.2021 по делу № А40-70179/19-4-80Б признаны недействительными Договор  уступки прав (цессии) от 20.11.2017, подписанный между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и  ООО «ППМ- Недвижимость», и Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017,  подписанное между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-Недвижимость».  

В связи с тем, что взаиморасчеты между Истцом и Ответчиком признаны  недействительны, восстановлена задолженность Ответчика перед Истцом по Договору  об уступке прав (требований) от 20.11.2017, по Договору займа № 12-ППМ от  23.12.2015, Дополнительному соглашению от 06.04.2016 к Договору займа,  Дополнительному соглашению № 2 от 01.10.2016 к Договору займа, задолженность в  размере 244 394 920,02 рублей.  

Письменная претензия об оплате 244 394 920, 02 руб. Ответчиком не исполнена. 

В связи с неоплатой ответчиком истцу спорной задолженности в установленные  сроки истцом заявлены исковые требования.  

В соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на  основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

В соответствии с п.1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу  допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

В соответствии со ст.389.1 ГКРФ взаимные права и обязанности цедента и  цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на  основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в  момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если  законом или договором не предусмотрено иное.  

В силу ст.ст. 423, 424 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить  плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является  возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых  актов, содержания или существа договора не вытекает иное.  

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.  

В силу п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы  от 28.06.2021 по делу № А40-70179/19-4-80Б признаны недействительными Договор  уступки прав (цессии) от 20.11.2017, подписанный между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и  ООО «ППМ- Недвижимость», и Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017,  подписанное между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-Недвижимость».  

В связи с тем, что взаиморасчеты между Истцом и Ответчиком признаны  недействительны, восстановлена задолженность Ответчика перед Истцом по Договору  об уступке прав (требований) от 20.11.2017, по Договору займа № 12-ППМ от  23.12.2015, Дополнительному соглашению от 06.04.2016 к Договору займа,  Дополнительному соглашению № 2 от 01.10.2016 к Договору займа, задолженность в  размере 244 394 920,02 рублей.  

Согласно п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» в случае признания на основании статей 61.2 или  61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег,  передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника,  направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного  требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника  перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента  совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому  обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается  существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4  статьи 61.6 Закона о банкротстве).  

Учитывая признание арбитражными судами сделок недействительными и  применения последствия их недействительности, обязательства Ответчика перед  Истцом по Договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017 являются  неисполненными, и Истец вправе требовать возврата основного долга.  

При этом в соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  

несостоятельности (банкротстве)», в случае, если сделка, признанная в порядке главы  III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или)  другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки  недействительной также указывает на применение последствий недействительности  сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1  статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того,  было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.  

На основании статьи 410 ГК РФ зачет представляет собой способ прекращения  встречных однородных требований. При признании недействительной сделкой зачета  встречных однородных требований прекращения обязательств между сторонами не  происходит.  

Следовательно, при применении последствий недействительности соглашения о  зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения  соглашения о зачете, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.  

Между тем, судом не были применены последствия недействительности сделок,  что и явилось основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.  

Ответчик в нарушение ст.65 АПК РФ не представил доказательств оплаты  задолженности в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.  

Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску отклоняются судом первой  инстанции правомерно отклонены по следующим основаниям.  

На основании ст. ст. 2, 32, 61.2-61.9 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» определением Арбитражного суда города Москвы  от 28.06.2021 по делу № А40-70179/19-4-80Б признаны недействительными Договор  уступки прав (цессии) от 1 20.11.2017, подписанный между ООО «Трейдинвест» и  ООО «ППМ-Недвижимость», и Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017,  подписанное между ООО «Трейдинвест» и ООО «ППМ-Недвижимость».  

В случае, если о применении последствий недействительности не заявлено,  Истец не лишается права на обращение с отдельным иском.  

Определение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 по делу № А4070179/19-4-80Б вступило в законную силу 12.08.2021, срок исковой давности для  обращения с иском в суд на момент обращения не истек.  

В материалы настоящего дела по запросу суда из АО АКБ «Новикомбанк»  поступили выписки по счетам, согласно которым Ответчик не исполнил обязанность  перед Истцом по погашению задолженности в размере 244 394 920,02 руб.  

Ответчиком в рамках дела № А40-70179/19-4-80Б о несостоятельности  (банкротстве) ООО «Трейдинвест» определение оспорено не было.  

Погашение задолженности по простому векселю к рассматриваемому делу не  относится, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от  08.08.2019 по делу № А40-70179/19-4-80Б требования кредитора ООО «РТ-капитал»  включены в реестр требований кредиторов ООО «Трейдинвест».  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской  области по делу № А41-23650/22 от 24.08.2022 с ООО «ППМ-НЕДВИЖИМОСТЬ» в  пользу ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» взыскана задолженность по договору о переводе долга  от 31 марта 2016 года, дополнительному соглашению № 1 от 10 мая 2016 года в  размере 1 030 336 333,09 руб.  

На основании ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.  

Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области  по делу № А41-23650/22 от 24.08.2022 имеет преюдициальное значения для  настоящего дела в соответствующей части.  

В рамках указанного дела судом установлено следующее: «Таким образом,  исходя из того, что Договор уступки прав (цессии) от 20.11.2017 г., Соглашение о  взаимозачете от 20.11.2017 г. признаны недействительными, следовательно, у ООО  «ППМ-Недвижимость» имеется задолженность перед ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» в  размере 1 030 336 333,09 руб., данная сумма подлежала уплате ООО  «ТРЕЙДИНВЕСТ» в силу пункта 2 дополнительного соглашения № 1 от 10.05.2016 к  Договору о переводе долга стоимость перевода долга составила 1 030 336 333,09 руб.».  

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально  подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.  

Доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности,  отклоняются, поскольку приводятся положения ст.181 ГК РФ, не имеющие  отношения к существу рассматриваемого спора, а относящиеся к спорам о признании  недействительной сделки.  

В данном случае применим общий срок исковой давности – 3 года, начинающий  течение с момента, когда лицо должно было узнать о нарушении права - 08.07.2021,  после вступления в законную силу Определения Арбитражного суда города Москвы  от 28.06.2021 по делу № А40-70179/19-4-80Б, которым признаны недействительными  сделки между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-Недвижимость», в связи с чем  ранее указанного момента конкурсный управляющий не мог быть осведомлен о  наличии задолженности.  

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в  соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности  начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего  права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой  давности начинается по окончании срока исполнения.  

В связи с этим, довод Апеллянта о необходимости применения к спорным  отношениям особого порядка исчисления исковой давности ошибочен, основан на  неверном толковании норм права.  

Согласно общим положениям о последствиях недействительности сделки  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее  совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).  

Аналогичное правило о последствиях недействительности сделки содержится и в  специальных нормах Закона о банкротстве.  

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом  рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана  надлежащая оценка.  

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его возражения по иску, а также доводы апелляционной жалобы 

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела  судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для  

отмены или изменения решения суда по настоящему делу. 

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все  фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и  процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании  ст.ст. 10, 12, 167, 309, 310, 395, 388, 389, 410, 421, 423, 424 ГК РФ и у суда  

апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.  

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных  доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом  первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для  вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность  судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем  признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить  основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.  

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2023 г. по делу № А40209860/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения .  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев  со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде  Московского округа.  

Председательствующий-судья Е.А.Сазонова  

Судьи В.Р.Валиев 

 О.О.Петрова