РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-232680/24-162-2736

г. Москва

14 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря  2024  года

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ"

115114, Г.МОСКВА, УЛ. КОЖЕВНИЧЕСКАЯ, Д.14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2007, ИНН: 

<

***>

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПУСГРУПП ЦЕНТР"

603064, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД НИЖНИЙ НОВГОРОД, Г НИЖНИЙ НОВГОРОД, УЛ НОВИКОВА-ПРИБОЯ, Д. 12, ЭТАЖ 4 ПОМЕЩ.23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2006, ИНН: 

<

***>

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПУСГРУПП УРАЛ"

620014, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ, Г ЕКАТЕРИНБУРГ, ПР-КТ ЛЕНИНА, Д. 24/8, ОФИС 450, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.06.2007, ИНН: 

<

***>

о взыскании денежных средств в размере 4 221 125 руб. 83 коп.

при участии:

От истца – ФИО1, доверенность № 206/П от 26.12.2023г.

От ответчиков – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПУСГРУПП ЦЕНТР", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПУСГРУПП УРАЛ" о взыскании солидарно денежных средств в размере 4 221 125 руб. 83 коп.

Ответчики не обеспечил явку своих представителей, о времени и месте предварительного судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, суд считает возможным провести предварительное судебное заседание в отсутствие представителя  в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ответчики отзывы на иск в порядке ст. 131 АПК РФ не представили, заявленные требования не оспорили.

Истец заявленные требования поддерживает в полном объеме со ссылкой на представленные доказательства.

Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили о наличии других доказательств, заявлений и ходатайств, руководствуясь статьей 136, частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, выслушав представителя истца, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,

Между ООО «Совкомбанк Факторинг» (далее по тексту - истец, Фактор) и ООО «ТОРГ-СЕРВИС» (далее -Клиент) заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований № ГДФб-13/2024 от 19.01.2024г. (далее - Договор факторинга) по условиям которого Фактор предоставляет Клиенту денежные средства (финансирование) под уступку денежных требований к дебиторам Клиента, а также осуществляет учет текущего состояния Требований, предоставление Клиенту информации о текущем состоянии Требований, осуществление расчетов, связанных с Требованиями, и проч. (п.2.2 Договора факторинга). Взаимодействие между Клиентом и Фактором в рамках Договора финансирования осуществляется посредством электронной системы «е-Факторинг»

Одним из дебиторов Клиента является ООО «КОРПУСГРУПП ЦЕНТР» (ответчик 1).

В соответствии с условиями Договора факторинга Фактор предоставил Клиенту финансирование под уступку денежного требования к Дебитору, возникшего из договора поставки № 27378 от 19.10.2023 (далее - «Договор поставки»), заключенного между Клиентом и Дебитором, что подтверждается  УПД А000040788 от 27.02.20204г. на сумму 223 445,38 руб.

Между Фактором и Дебитором заключено Соглашение о подтверждении поставок № П/Сп-8/2024 от 26.01.2024 (далее - Соглашение о подтверждении поставок), в рамках которого Дебитор был уведомлен об уступке денежных требований, вытекающих из договоров поставки, заключенных с Клиентом, а также подтверждал Фактору действительность, размер и срок исполнения уступаемых Фактору денежных требований, в том числе вышеуказанного денежного требования, в Системе «е-Факторинг», и обязался исполнять обязательства по оплате подтвержденных требований в установленный срок на реквизиты Фактора. В соответствии с п.4.1 Соглашения Покупатель несет ответственность перед Фактором за исполнение подтвержденных требований в полном объеме и в сроки, подтвержденные согласно пунктам 3.4, 3.5 Соглашения. Не позднее срока исполнения, подтвержденного в соответствии с пунктами 3.4, 3.5 Соглашения, Дебитор обязан перечислить на счет Фактора Подтвержденную сумму. Отсрочка платежа составляет 90 календарных дней с даты отгрузки товара. В нарушение условий Договора поставки и Соглашения о подтверждении поставок обязательства по оплате поставленного товара Дебитором не исполнены. Срок для надлежащего исполнения обязательств по оплате истек 27.05.2024.

В качестве способа обеспечения исполнения обязательств Дебитора перед Фактором по Договору поставки между Фактором и ООО «КОРПУСГРУПП УРАЛ» (далее - Поручитель, ответчик 2) заключен Договор поручительства № П/ДПд-30/2024 от 30.01.2024 (далее - «Договор поручительства») в соответствии с условиями которого Поручитель обязуется нести с Дебитором солидарную ответственность перед Фактором за исполнение Дебитором своих денежных обязательств по Договору поставки в том же объеме, что и Дебитор. Основанием ответственности Поручителя (Ответчика 2) является неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором своих денежных обязательств по Договору поставки (п.2.1 Договора поручительства). Согласно п. 2.2 Договору поручительства 1 в течение 3 (трех) рабочих дней с момента истечения срока для исполнения Дебитором своих денежных обязательств Поручитель обязан перечислить на счет Фактора сумму неисполненного Дебитором денежного обязательства. В установленный Договором поручительства срок Поручитель свои обязательства перед Фактором не исполнил.

Претензии от 04.07.2024, направленные Дебитору и Поручителю, были оставлены последними без внимания. Срок, предусмотренный для досудебного урегулирования спора Соглашением о подтверждении поставок и Договором поручительства, истек.

Кроме того, Между ООО «Совкомбанк Факторинг» (Фактор) и ООО «РКСНАБ» (Клиент) заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований № ГДФб-22/2024 от 26.01.2024 г. (далее - Договор факторинга) по условиям которого Фактор предоставляет Клиенту денежные средства (финансирование) под уступку денежных требований к дебиторам Клиента, а также осуществляет учет текущего состояния Требований, предоставление Клиенту информации о текущем состоянии Требований, осуществление расчетов, связанных с Требованиями, и проч. (п.2.2 Договора факторинга). Взаимодействие между Клиентом и Фактором в рамках Договора финансирования осуществляется посредством электронной системы «е-Факторинг» (далее - Система).

Одним из дебиторов Клиента является ООО «КОРПУСГРУПП ЦЕНТР» (Дебитор, ответчик). В соответствии с условиями Договора факторинга Фактор предоставил Клиенту финансирование под уступку денежных требований к Дебитору, возникших из договора поставки № 00084-23-КГЦ от 26.10.2023 (далее - «Договор поставки»), заключенного между Клиентом и Дебитором, по УПД №№ 0000-00021 от 26.01.2024, 0000-000047 от 07.02.2024,  39 от 06.02.2024, 40 от 06.02.2024,49 от 09.02.2024, 59 от 14.02.2024, 64 от 15.02.2024, 65 от 15.02.2024, 67 от 16.02.2024, 68 от 16.02.2024, 73 от 19.02.2024, 74 от 19.02.2024, на общую сумму 3 997 680,45 руб.

Между Фактором и Дебитором заключено Соглашение о подтверждении поставок № П/Сп-7/2024 от 26.01.2024 (далее - Соглашение), в рамках которого Дебитор был уведомлен об уступке денежных требований, вытекающих из договоров поставки, заключенных с Клиентом, а также подтверждал Фактору действительность, размер и срок исполнения уступаемых Фактору денежных требований, в том числе вышеуказанных денежных требований, в Системе «е-Факторинг», и обязался исполнять обязательства по оплате подтвержденных требований в установленный срок на реквизиты Фактора. В соответствии с п.4.1 Соглашения Покупатель несет ответственность перед Фактором за исполнение подтвержденных требований в полном объеме и в сроки, подтвержденные согласно пунктам 3.4, 3.5 Соглашения. Не позднее срока исполнения, подтвержденного в соответствии с пунктами 3.4, 3.5 Соглашения, Дебитор обязан перечислить на счет Фактора Подтвержденную сумму.

Отсрочка платежа составляет 90 календарных дней с даты отгрузки товара. В нарушение условий Договора поставки и Соглашения о подтверждении поставок обязательства по оплате поставленного товара по вышеуказанным УПД Дебитором не исполнены. Срок для надлежащего исполнения обязательств по оплате истек 19.05.2024 (по последней из поставок).

В качестве способа обеспечения исполнения обязательств Дебитора перед Фактором по Договору поставки между Фактором и ООО «КОРПУСГРУПП УРАЛ» (далее - Поручитель, ответчик 2) заключен Договор поручительства № П/ДПд-29/2024 от 30.01.2024 (далее - «Договор поручительства») в соответствии с условиями которого Поручитель обязуется нести с Дебитором солидарную ответственность перед Фактором за исполнение Дебитором своих денежных обязательств по Договору поставки в том же объеме, что и Дебитор. Основанием ответственности Поручителя (Ответчика 2) является неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором своих денежных обязательств по Договору поставки (п.2.1 Договора поручительства).

Согласно п. 2.2 Договору поручительства 1 в течение 3 (трех) рабочих дней с момента истечения срока для исполнения Дебитором своих денежных обязательств Поручитель обязан перечислить на счет Фактора сумму неисполненного Дебитором денежного обязательства. В установленный Договором поручительства срок Поручитель свои обязательства перед Фактором не исполнил.

Претензии от 04.07.2024, направленные Дебитору и Поручителю, были оставлены последними без внимания.

С учетом вышеизложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчика возражений относительно заявленных требований в материалы дела не представлено.

Удовлетворяя требования истца, суд руководствуется следующим

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников

Пунктом 1 ст. 826 ГК РФ предусмотрено, что предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требование: по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (ст. 388.1 ГК РФ).При этом, денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. Будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно п. 1 ст. 827 ГК РФ если договором факторинга не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за недействительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

В соответствии с п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

На основании п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Ответчиком доказательств, опровергающих доводы Истца не представлено, при этом арбитражный суд учитывает, что в соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий при несовершении ими процессуальных действий, в т.ч. и в части ненадлежащего исполнения требований ч.1 ст.65, ст.130 АПК РФ.

Оценив представленные по делу доказательства, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих доводы Истца и представленные им доказательства, суд установил обстоятельства выплаты клиенту сумм финансирования по условиям договора факторинга в полном объеме, руководствуясь ст.ст. 307, 309, 310, 314, 830, 824, 826, 827, 828, Гражданского Кодекса Российской Федерации, с учётом того, что ответчик не представил доказательств оплаты имеющейся задолженности, расчет задолженности правильный, соответствующий условиям договора, суд приходит к выводам о наличии оснований для удовлетворения иска в размере 4 221 125 руб. 83 коп.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «КОРПУСГРУПП ЦЕНТР» (ИНН: 

<

***>) и ООО «КОРПУСГРУПП УРАЛ» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» (ИНН: 

<

***>) долг в размере 4 221 125,83 руб., а также 151 634 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

М.О. Гусенков