Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-14602/2021

г. Краснодар

18 мая 2022 года

Резолютивная часть решения принята 11 мая 2022 года;

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2022 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «Нэт Бай Нэт Холдинг», г. Москва (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>)

к ООО «Асеан», ст. Калужская, Краснодарский край (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 2 268 904 руб., 

и встречное исковое заявление ООО «Асеан»,

к ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик», п. Агроном, Краснодарский край,

об оспаривании договора и взыскании неосновательного обогащения, процентов в размере 550 269,66 руб. 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2, по доверенности от 09.10.2021, диплом ДВС № 0789400, 

от ответчика: не явился, 

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилось ООО «Нэт Бай Нэт Холдинг» (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «Асеан» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору об оказании услуг № 2383536 от 01.08.2020 в размере 2 268 904 руб., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 345 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2021 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

В арбитражный суд от ответчика поступило встречное исковое заявление о признании договора № 2383536 от 01.08.2020 недействительным, взыскании суммы неосновательно полученных денежных средств в размере 513 808 руб., процентов за пользование чужими средствами в размере 36 461,66 руб. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2022 указанное встречное исковое заявление было принято, для рассмотрение встречного иска совместно с первоначальным назначено судебное заседание и отложено судебное разбирательство по первоначальному иску на 09:50 11.05.2022.

Представитель истца первоначальные требования поддержал в полном объеме, по существу встречных исковых требований возражал.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил возражение на отзыв.

Для целей ознакомления с материалами дела в судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 12:45 11.05.2022, после окончания которого судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, после перерыва явку своих представителей не обеспечили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

Между истцом (оператор) и ответчиком (клиент) заключен договор об оказании услуг № 2383536 от 01.08.2020, согласно которому оператор оказывает клиенту услуги и при необходимости выполняет работы, связанные с установкой и подключением оборудования для оказания услуг по договору, а клиент обязуется оплачивать данные услуги в соответствии с условиями договора и Приложений к нему. Перечень оказываемых оператором услуг и их стоимость определены сторонами в Заказах к договору, которые являются его неотъемлемой частью. (пп. 2.1, 2.2 договора).

Во исполнение условий договора истцом были оказаны ответчику соответствующие услуги.

Ответчик оплату оказанных услуг в полном объеме и своевременно не исполнил, в связи с чем за ним образовалась задолженность за август-октябрь 2020 в размере 2 268 904 руб.

Невыполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением ввиду невозможности урегулировать спор во внесудебном порядке.

Рассматривая исковые требования, суд исходил из следующего.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами гл. 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с ч. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассматривая первоначальный иск, суд исходил из следующего.

Истец принятые на себя обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается представленным в материалы дела документами, в том числе подписанным ответчиком заказом № 1 от 01.08.2020, счетами-фактурами, выставленными счетами, актами оказанных услуг, часть из которых подписаны ответчиком без возражений и замечаний.

Ответчик факт оплаты за оказанные услуги за спорный период и наличие неоплаченной задолженности в заявленном размере 2 268 904 руб. документально не опроверг.

При этом в судебном заседании от 22.09.2021 представитель ответчика указал на то, что услуги оказывались.

Ответчик не представил надлежащих и бесспорных доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по договору в полном объеме либо отсутствия обязанности по оплате, доказательств оказания услуг ненадлежащего качества, а также доказательств, опровергающих доводы истца, в связи с чем, несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий в соответствии со ст. 9 АПК РФ. 

В силу ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно отраженному в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, с точки зрения состязательности как основы судопроизводства в арбитражном суде нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Практика применения вышеназванных норм АПК РФ определена также в постановлении Президиума ВАС РФ № 8127 от 15.10.2013, где разъяснено, что в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно ч. 3.1. и 5 ст. 70 АПК РФ, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.

Поскольку размер задолженности подтвержден материалами дела, доказательств по оплате в полном объеме на момент рассмотрения спора не представлено, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 268 904 руб.

Рассматривая встречное исковое заявление ответчика к истцу о признании договора № 2383536 от 01.08.2020 недействительным, взыскании суммы неосновательно полученных денежных средств в размере 513 808 руб., процентов за пользование чужими средствами в размере 36 461,66 руб., суд принимает во внимание следующее.

В обоснование встречного искового заявления ответчик ссылается на то, что спорный договор добровольно не заключался, наносит моральный и материальный вред, ответчик был поставлен в зависимое положение от истца, между истцом и МКУ ЕДДС г. Сочи имелся сговор, акты за август, сентябрь 2020 подписаны под угрозой отключения услуг по договору, в действиях истца имеются признаки недобросовестного поведения.

Также ответчик в обоснование заявленных требований, ссылаясь на ст. 179 ГК РФ.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Подписывая спорный договор ответчик, выразил свою волю и согласие со всеми его условиями, в том числе, с условиями об оказываемых услугах, виде услуг, об обязательствах, сроках и пр.

Суд учитывает, что при заключении спорного договора стороны пришли к согласию по всем его существенным условиям.

Исходя из абз. 4 ч. 2 ст. 166 ГК РФ и п. 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В абз. 5 п. 1 постановления № 25 предусмотрено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Аналогичная позиция содержится в п. 70 данного постановления, в силу которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно содержанию оспариваемого договора, ответчик при заключении сделки преследовал цель получения услуги.

Выбор истца в качестве оператора продиктован волеизъявлением самого ответчика.

Иного материалами дела не подтверждается.

Ответчик вступил в правоотношения с истцом по оказанию последним услуг, подписал спорный договор без разногласий, получил на условиях договора услуги, частично оплачивал оказанные услуги, в период действия и исполнения спорного договора не заявлял возражений относительно его условий.

Следовательно, ответчик вправе оспаривать договор только по строго определенным основаниям, закрепленным нормами ст. ст. 173, 178 и 179 ГК РФ.

Истец в обоснование заявленных требований ссылались на ст. 179 ГК РФ.

Согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из преамбулы и условий пп. 2.1 - 2.2 спорного договора однозначно следует, что истец обязался оказать ответчику услуги, перечень которых указан в Заказах к договору, которые являются его неотъемлемой частью, которые ответчик должен оплатить в соответствиями с условиями договора и приложений к нему.

Ответчик как юридическое лицо, с наделенной ему правоспособностью, подписывая спорный договор в лице директора, будучи в здравом уме, ввиду не доказанности со стороны ответчика иного, не мог не понимать содержания заключаемого договора.

Условия договора не содержат в себе противоречий, оговорок, описок, опечаток, посредством которым могло бы передаваться двойственное либо неоднозначное толкование условий заключаемой сделки. 

Ответчик не мог не понимать, кто выступает кредитором по сделке - истец, а также цель, для которой он заключал спорный договор.

Указанные обстоятельства исключают признак недействительности заключение спорного договора под влиянием обмана, поскольку ответчик, должен осознавать условия заключенного договора, а также порождаемые права и обязанности при подписании спорной сделки.

При этом доказательства того, что истец применял в отношении ответчика насилие, принуждения или угрозу его применения на момент заключения и исполнения договора, в материалы дела не представлены.

Ответчик имел реальную возможность реализовать свою волю на заключение договора на предложенных истцом условиях либо отказаться от его заключения.

Обратного ответчиком не доказано, что также исключает возможность признания сделки недействительной по мотиву кабальности.

После заключения оспариваемого договора ответчик получил оказываемые истцом услуги, принимал их, осуществлял частичную оплату. 

Подобные действия ответчика давали другим лицам основания полагаться на действительность договора. 

По правилам ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне. 

Изучив обстоятельства дела и представленные документы, у суда не имеется доказательств того, что при заключении спорной сделки истец действовал недобросовестно. 

Вместе с тем оспаривание спорного договора, суд расценивает как способ уклонения от взятых на себя обязательства по договору и воспрепятствование истцу в осуществлении мер по взысканию задолженности за оказанные услуги.

Фактически посредством заявленного встречного искового требования ответчик, пытается снять с себя обязательство оплате задолженности, что является формой злоупотребления своими гражданскими правами.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Кроме того истцом заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Спорная сделка датирована 01.08.2020, иная дата заключения договора ответчиком документально не подтверждена.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Оспариваемая ответчиком сделка была заключена 01.08.2020. По мнению ответчика, давление на заключение сделки оказывалось с момента ее подписания.

Встречное исковое заявление подано через систему «Мой арбитр» 16.01.2022, т.е. за сроком исковой давности.

Документальных доказательств наличия оснований признания сделки недействительной, предусмотренных ст. 179 ГК РФ не представлено, как и доказательств наличия и прекращения насилия или угрозы. 

Изучив материалы дела, заслушав позиции сторон, суд пришел к выводу о недоказанности ответчиком совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания спорной сделки, недействительной.

Рассмотрев требования в части взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 513 808 руб., суд исходит из следующего.

В обоснование требований ответчик ссылается на то, что в рамках спорного договора № 2383536 от 01.08.2020 перечислил истцу денежные средства по платежным документам № 91 от 28.09.2020, № 98 от 09.10.2020 в общем размере 513 808 руб.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.

Правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пп 1 ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные указанной главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В рамках настоящего спора судом установлено недоказанность недействительности спорного договора № 2383536 от 01.08.2020.

В период исполнения договора ответчик уплачивал денежные средства по договору в сентябре и октябре 2020, до оспаривания договора  ответчик перечисленные платежи не оспаривал (более чем 14 месяцев).

Согласно п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

Из приведенных норм материального права следует, что приобретенное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. 

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличия какого-либо основания) на истца. 

Из приведенной правовой позиции следует, что, по общему правилу в данном случае, именно на истца должно возлагаться бремя доказывания какого-либо основания для получения им денежных средств и только при указании в соответствующих платежных документах конкретных оснований произведенного плательщиком-ответчиком платежа, бремя доказывания может перекладываться на ответчика. 

При этом предполагается, что в момент платежа основания перечисления денежных средств не вызывали у плательщика сомнений. 

В соответствии со ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Из представленного договора № 2383536 от 01.08.2020 и платежных поручений № 91 от 28.09.2020, № 98 от 09.10.2020, усматривается, что основаниями уплаты, являлись конкретные правоотношения. 

Доказательств того, что правоотношения между сторонами не существовали, а денежные средства были перечислены ошибочно, ответчик документально не представил. 

Таким образом, руководствуясь ст. 1102 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что денежные средства перечислены истцу при наличии установленных оснований, следовательно, заявленные ответчиком требования о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежат.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, заслушав доводы сторон, пришел к выводу о том, что правомерность заявленных встречных требований ответчиком не доказана, в связи с чем встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению.

В порядке ст. 110 АПК расходы по оплате государственную пошлину следует возложить на проигравшую сторону. 

При цене иска 2 268 904 руб. подлежащая уплате государственная пошлина составляет размер 34 345 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 345 руб.

Ответчик предъявил встречный иск по требованиям неимущественного характера (об оспаривании договора) и по требованиям имущественного характера (о взыскании неосновательного обогащения и процентов).

В соответствии с пп 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными составляет размер 6 000 руб.

При цене встречного иска по имущественному требованию в размере 550 269,66 руб., государственной пошлины по иску составляет размер 14 005 руб.

Поскольку в удовлетворении встречного иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Согласно материалам дела ответчику была предоставлена рассрочка в уплате государственной пошлины.

С учетом изложенного с ответчика следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в общем размере 20 005 руб.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

По первоначальному иску:

Взыскать с ООО «Асеан» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) в пользу ООО «Нэт Бай Нэт Холдинг» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) задолженность по договору об оказании услуг № 2383536 от 01.08.2020 в размере 2 268 904 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 345 руб.

По встречному иску:

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Взыскать ООО «Асеан» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 20 005 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                                Н.В. Черный