ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-13200/2022-26

17 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 16.09.2024) посредством веб-конференции 

от ООО «Глобус» представитель ФИО3 ( по доверенности от 01.10.2024)  посредством веб-конференции

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-406/2025)  общества с ограниченной ответственностью  «Глобус» на определение  Арбитражного суда  Калининградской области от 28.11.2024 по делу № А21-13200/2022-26 (судья А.Ю. Валова), принятое по ходатайству конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Мясной комбинат «В Советске» о разрешении разногласий с обществом с ограниченной ответственностью  «Глобус» по вопросу реализации права преимущественной покупки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Мясной комбинат «В Советске», 

установил:

в Арбитражный суд Калининградской области 03.11.2022 поступило заявление ПАО «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Мясной комбинат «В Советске» (далее - должник). 

Определением от 11.11.2022 арбитражный суд принял заявление к производству, возбудив дело о банкротстве должника. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 определение арбитражного суда от 11.11.2022 оставлено без изменения. 

Определением арбитражного суда от 23.03.2023 заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 25.03.2023. 

Решением арбитражного суда от 10.08.2023 ООО «Мясной комбинат «В Советске» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1 Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 12.08.2023. 

Определением арбитражного суда от 11.09.2023 конкурсным управляющим ООО «Мясной комбинат «В Советске» утвержден ФИО1

В арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 о разрешении разногласий с обществом с ограниченной ответственностью «Глобус» по вопросу реализации права преимущественной покупки.

Определением суда от 28.11.2024 разрешены разногласия в отношении механизма реализации права преимущественной покупки в редакции, предложенной конкурсным управляющим ООО «Мясной комбинат «В Советске».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Глобус» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 28.11.2024, в принятием нового судебного акта, которым определить следующий механизм реализации обществом «Глобус» преимущественного права покупки: «конкурсный управляющий направляет собственнику помещения, расположенного на земельном участке должника, предложение приобрести принадлежащий должнику земельный участок и расположенные на нём объекты недвижимости на условиях, определенных для победителя торгов, после выявления победителя торгов. В случае реализации преимущественного права объекты будут исключены из договора купли-продажи с победителем торгов, с пропорциональным уменьшением стоимости. При отказе от реализации преимущественного права или неполучении согласия в течение месячного срока, все имущество в составе лота продается победителю торгов».

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что правовые позиции и временное правовое регулирование порядка реализации преимущественного права долевых собственников при продаже на публичных торгах принадлежащей гражданину-банкроту доли в праве общей собственности на жилое помещение и земельный участок, на котором оно расположено, выраженное в Постановлении Конституционного Суда РФ от 16.05.2023 г. № 23-П, к настоящему обособленному спору не применимы. По мнению апеллянта, утвержденный судом первой инстанции механизм реализации ООО «Глобус» преимущественного права покупки существенно нарушает права и законные интересы ООО «Глобус», противоречит защищаемой государством и преследуемой законодателем концепции консолидации (укрупнения) собственности.

Определением от 15.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В ходе судебного заседания представитель апеллянта поддерживал доводы, изложенные апелляционной жалобе, представитель управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Глобус» является собственником помещения с кадастровым номером 39:16:010501:299, расположенном в здании с кадастровым номером 39:16:010501:132, находящемся на земельном участке с кадастровым номером 39:16:010501:55. 

Земельный участок с кадастровым номером 39:16:010501:55 находится в долевой собственности ООО «Мясной комбинат «В Советске» (доля 17/1000) и ЗАО «Мясной комбинат «Советский» (доля 983/1000). 

На земельной участке с кадастровым номером 39:16:010501:55, стоимостью 24 325 280 руб. также расположены иные объекты недвижимого имущества, балансодержатель ЗАО «Мясной комбинат «Советский»:

- административно-бытовой корпус, 1945 года постройки, площадь 1815,1 кв.м, этажность 3, подземных этажей: 1, кадастровый номер 39:16:010501:96, начальная продажная цена 12 181 880,00 руб.

 - здание конторы, 1981 года постройки, площадь 836,7 кв.м, этажность 3, подземных этажей: 1, 39:16:010501:135, начальная продажная цена 5 143 000,00 руб., 

-мясо-жировой корпус, 1945 года постройки, площадь 4832,0 кв.м, этажность 2, подземных этажей: 1, кадастровый номер 39:16:010501:107, начальная продажная цена 28 389 360,00 руб., 

-нежилое помещение, 1945 года постройки, площадь 4586,1 кв.м, кадастровый номер 39:16:010501:300, начальная продажная цена 25 152 600,00 руб., 

-трансформаторная подстанция, литер З, 1945 года постройки, площадь 83,2 кв.м, кадастровый номер 39:16:010501:315, начальная продажная цена 470 640,00 руб.

Кредиторами было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества нескольких должников, в том числе ООО «Мясной комбинат «В Советске»; имущество сформировано в один лот, как имущественный комплекс. 

В арбитражный суд по условиям Положения какие-либо разногласия не поступали. 

Конкурсным управляющим 21.06.2024 направлено предложение ООО «Глобус» о реализации преимущественного права покупки в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П. 

По мнению ООО «Глобус» преимущественное право подлежит реализации в порядке, закрепленном в п. 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020 г.). 

Возникновение указанных разногласий по вопросу порядка реализации преимущественного права покупки в отношении имущества должника между организатором торгов – конкурсным управляющим ООО «Мясной комбинат «В Советске» и ООО «Глобус» - лицом, обладающим преимущественным правом покупки, послужили основанием для обращения конкурного управляющего должником с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции разрешил разногласия в отношении механизма реализации права преимущественной покупки в редакции, предложенной конкурсным управляющим ООО «Мясной комбинат «В Советске», а именно: «Конкурсный управляющий направляет собственнику помещения, расположенного на земельном участке должника предложение приобрести принадлежащий должнику земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости с указанием стоимости, равной начальной цене на торгах. При наличии согласия конкурсный управляющий заключает договор купли-продажи с соответствующим лицом. При неполучении согласия в течение месячного срока имущество, принадлежащее должнику, продается с торгов».

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и иными участвующими в деле лицами.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Согласно статье 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В силу положений пункта 2 статьи 126, статьи 127 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий осуществляет функции единоличного исполнительного органа (руководителя) общества - должника.

По общему правилу статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника подлежит реализации на торгах в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве с учетом особенностей, установленных обозначенной статьей.

Из приведенных положений следует, что продажа имущества должника, как правило, осуществляется путем последовательного проведения первоначальных и повторных открытых торгов в форме аукциона и торгов посредством публичного предложения до выявления победителя, предложившего наиболее высокую цену за продаваемое имущество. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако законодательством также охраняется интерес иных участников хозяйственного общества на укрупнение своих корпоративных прав участия в корпорации посредством предоставления им преимущественного права покупки доли (абзац 2 пункта 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно правовой позиции, сформированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО4», при продаже с публичных торгов доли в праве общей собственности, принадлежащей должнику, конкурсный управляющий направляет другим участникам долевой собственности предложение приобрести принадлежащую должнику долю с указанием ее стоимости, равной начальной цене на торгах. При наличии согласия конкурсный управляющий заключает договор купли-продажи с соответствующим участником (участниками) долевой собственности. При неполучении согласия в течение месячного срока доля в праве общей собственности, принадлежащая должнику, продается с торгов. При этом правило о преимущественном праве покупки участников долевой собственности не применяется в этом случае, а также при продаже с повторных торгов и продаже посредством публичного предложения. 

Действительно, как верно указало ООО «Глобус», изложенные в данном постановлении выводы были сделаны в рамках дела о банкротстве физического лица, однако суд первой инстанции правильно исходил из того, что данное обстоятельство правового значения не имеет, поскольку Конституционный Суд Российской Федерации в указанном постановлении ссылался на общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, касающиеся реализации права преимущественной покупки при продаже объектов общей долевой собственности. 

Вместе с тем, тот факт, что соответствующие выводы сделаны в рамках дела о банкротстве физического лица, не свидетельствует о том, что изложенные позиции не могут быть применены в делах о банкротстве юридических лиц. 

При этом, суд первой инстанции, в части ссылки ООО «Глобус» на содержание опубликованного сообщения № 15602511 от 10.10.2024 о проведении торгов посредством публичного предложения, верно отметил, что установленное Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П временное регулирование механизма реализации преимущественного права не может быть изменено по усмотрению лиц, участвующих в процедуре реализации имущества должника, поскольку Решение Конституционного Суда Российской Федерации действует непосредственно и не требует подтверждения другими органами и должностными лицами (часть 2 статьи 79 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 №1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации»).

При таких условиях суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что разногласия в отношении механизма реализации права преимущественной покупки подлежат разрешению в редакции, предложенной конкурсным управляющим ООО «Мясной комбинат «В Советске».

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 28.11.2024 по делу №  А21-13200/2022-26   оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова