﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103515/2018

11 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

/з.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена    03 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Бойко К.Б.

при участии:  

от АО «Инвест Менеджмент» представитель Шматенко А.А., доверенность от 30.07.2019;

от ИП Галий Ю.В. представитель Лазарева А.А., доверенность от 15.12.201п9;

от Банка «Траст» (ПАО) представитель Аврамуцай Н.Ю., доверенность от 05.11.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-7180/2020, 13АП-7495/2020) Галий Юлии Викторовны и акционерного общества «Инвест Менеджмент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу № А56-103515/2018/з.1, принятое по заявлению  публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст» в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Инвест Менеджмент»

УСТАНОВИЛ:

АО «АВТОВАЗБАНК» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании АО «Инвест Менеджмент» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.06.2019 в порядке процессуального правопреемства АО «АВТОВАЗБАНК» заменено правопреемником - Банком «Траст» (ПАО).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен временный управляющий ООО «Вальтер».

Определением от 11.02.2020 суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайств должника и кредитора Галий Ю.В. о приостановлении производства по делу; признал обоснованным заявление Банка «Траст» (ПАО) о признании должника банкротом, ввел в отношении АО «Инвест Менеджмент» процедуру наблюдения; утвердил временным управляющим Матюшина А.С.; включил в реестр требований кредиторов должника требование Банка «Траст» (ПАО) в размере 28 048 380,36 руб. с удовлетворением в третью очередь.

В апелляционной жалобе АО «Инвест Менеджмент» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд пришел к неправильному вывод о наличии оснований для введения в отношении должника процедуры банкротства. В данном случае договоры от 01.11.2017 № 9560-11-17-05 и 9561-11-17-05 о переводе долга являются ничтожными сделками, поскольку совершены с признаками злоупотребления правом со стороны ООО «Вальтер» и ПАО «Промсвязьбанк». Ни должник, ни ООО «Вальтер» не могли исполнять принятые на себя обязательства, вытекающие из кредитных договоров от 16.03.2016 № 0130-16-2-0 и 28.03.2016 № 0147-16-2-0, что достоверно было известно первоначальному кредитору - ПАО «Промсвязьбанк». Кроме того, являются ничтожными сделками договоры цессии, заключенные ПАО «Промсвязьбанк» и АО «АВТОВАЗБАНК», так как цена договоров практически полностью соответствовала уступаемому неликвидному требованию к АО «Инвест Менеджмент». Следовательно, данные договоры прикрывают дарение денежных средств, что делает их недействительными (ничтожными) в силу пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 и определения Коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 305-ЭС15-5505.

В своей апелляционной жалобе кредитор Галий Ю.В. указывает на то, что имеются основания для отмены обжалуемого определения на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, поскольку договоры о переводе долга от 01.11.2017 № 9560-11-17-05 и 9561-11-17-05 являются недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду отсутствия встречного исполнения со стороны ООО «Вальтер», а также отсутствия финансовой возможности как у должника, так и у ООО «Вальтер» исполнять принятые на себя денежные обязательства. Кроме того, со стороны ПАО «Промсвязьбанк» имело место недобросовестное поведение, признаки которого отражены в статье 10 ГК РФ. Стороны заключили заведомо экономически нецелесообразные и неисполнимые сделки, повлекшие за собой возникновение у должника значительной кредиторской задолженности, не обеспеченной его собственными активами. Договоры о переводе долга заключены без одобрения со стороны общего собрания акционеров АО «Инвест Менеджмент», о чем было известно ПАО «Промсвязьбанк».

В судебном заседании представители должника и Галий Ю.В. поддержал доводы жалоб.

Представитель кредитора Банка «Траст» (ПАО) возражал против удовлетворения жалоб.

Апелляционный суд отказал в приобщении письменных пояснений Банка «Траст» (ПАО), поскольку они заблаговременно не раскрыты перед лицами, участвующими в деле.

Апелляционная коллегия отказала в удовлетворении заявленногоГалий Ю.В. ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку мотивы, приведенные в обоснование ходатайства, не исключают возможность рассмотрения обособленного спора по имеющимся доказательствам.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей должника, Галий Ю.В. а также Банка «Траст» (ПАО), апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с правилами статей 3, 6 и 7 Закона о банкротстве дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Для возбуждения дела о банкротстве по заявлению конкурсного кредитора, а также по заявлению уполномоченного органа по денежным обязательствам принимаются во внимание требования, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда, арбитражного суда, третейского суда.

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании в должника денежных средств.

Согласно статье 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

По правилам, предусмотренным статьей 48 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований заявителя к должнику и выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения, об отказе во введении наблюдения и об оставлении заявления без рассмотрения, об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Исходя из положений пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона, обосновано и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. Вместе с тем в установленных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства (например, в случае заключения договора в пользу третьего лица в соответствии со статьей 430 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, требования Банка «Траст» (ПАО) к должнику основаны на договорах уступки прав (цессии) от 07.05.2018 № 0182-18-6У-0 и 0177-18-6У-0, согласно которым Банк «Траст» (ПАО) приобрело право требования к должнику, вытекающие из кредитных договоров от 16.03.2016 №0130-16-2-0 и от 28.03.2016 № 0147-16-2-0. АО «Инвест Менеджмент» является должник по данным кредитным договорам в силу договоров о переводе долга от 01.11.2017 № 9560-11-17-05 и 9561-11-17-05.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, у должника имеются  денежные обязательства перед кредитором на сумму свыше 300 000 руб., исполнение которых просрочено более чем на три месяца. В деле не имеется доказательств ничтожности договоров о переводе долга и об уступке прав по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ. Выводы относительно ничтожности договоров о переводе долга опровергаются поведением должника, предъявившего иск об их расторжении. В свою очередь третьи лица не могу выдвигать возражения, вытекающие из обязательства в котором они не участвуют (пункт 2 Постановления № 54).

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу № А56-103515/2018/з.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы Галий Ю.В. и АО «Инвест Менеджмент» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

      И.В. Юрков

Судьи

              Е.А. Герасимова

           И.Ю. Тойвонен