РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-196561/23-62-1628

г. Москва

18 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО2 

к ответчику ФИО3 

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС ГРУПП" (107497, 

<

...>(В), ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2014, ИНН: 

<

***>) 

об исключении из состава участников общества 

при участии: 

От истца – ФИО4 (доверенность от 26.09.2023, диплом). 

От ответчика – ФИО5 (доверенность от 24.02.2022, диплом)..

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 об исключении из состава участников общества.

Определением от 02.11.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС ГРУПП" (107497, 

<

...>(В), ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2014, ИНН: 

<

***>).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик своими действиями ответчик грубо нарушает деятельность общества, не принимает участию в общих собраниях.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать по доводам письменного отзыва на иск, заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств, в порядке ст. 66 АПК РФ полагает правомерным удовлетворить ходатайство ответчика, приобщим к материалам дела представленные дополнительные документы в обоснование своих возражений.

В судебном заседании истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора ООО «Северный Форпост», ФИО6

Суд, рассмотрев данное ходатайство, не усматривает оснований для его удовлетворения.

В силу ст. 51 АПК РФ, основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Для того, чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Проанализировав характер спорного правоотношения, суд приходит к выводу, что привлечение заявленного лица и общества к участию в данном деле является нецелесообразным, оснований полагать, что судебный акт по настоящему делу может отразиться на их правах и обязанностях по отношению к одной из сторон, не имеется. 

С учетом данного обстоятельства суд не усмотрел оснований для привлечения заявленных истцом лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям. 

В ходе судебного разбирательства судом установлено, Общество с ограниченной ответственностью «СЕРВИС ГРУПП» (общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 18.11.2014 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***> по адресу: 107497, 

<

...>(В).

Согласно данным из ЕГРЮЛ участниками (учредителями) Общества являются - ФИО3 (ответчик) с размером доли 50 % номинальной стоимости доли - 5 000,00 руб. и ФИО2 с размером доли 50 %; номинальной стоимостью доли - 5 000,00 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ответчик также является единственным учредителем и генеральным директором ООО «ГАРАНТ».

В обоснование своих требований, истец утверждает, что ответчик грубо нарушает свои обязанности, своим бездействием существенно затрудняет деятельность Общества, действует ему во вред. Свои доводы он обосновывает  тем, что ответчик, являясь соучредителем Общества подал на собственное Общество в суд, следовательно, действовал во вред Обществу и его финансовым интересам; ссылаясь на обстоятельства заключения договора уступки от 27.10.2021 и судебные разбирательства в рамках дела А40-238928/21, истец утверждает, что ответчик, выкупая долг общества через ООО «Гарант» прямой финансовой выгоды не получил, поскольку выкупил долг общества перед ООО «Северный Форпост» с целью навредить обществу, в начале корпоративного конфликта между истцом и ответчиком были достигнуты договоренности с ООО «Северный Форпост» о постепенном возврате долга; в момент возникновении долга, истец фактически являлся номинальным генеральным директором, в то время, как лицом, контролирующим хозяйственную деятельность общества, в том числе движение денежных средств, являлся сам ответчик.

Ссылаясь на указанные обстоятельства истец считает, что ответчик препятствует в хозяйственной деятельности обществу, и действует в ущерб ему.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, оценивая доводы сторон, приходит к следующему:

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Высшего Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

Действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Пунктом 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определены обязанности участников общества, а именно: 

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества,

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

По смыслу статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В ходе рассмотрения настоящего дела истец не представил доказательств недобросовестности действий со стороны ответчика, в материалы дела не достаточно доказательств для вывода о том, что ответчик намеренно причиняет вред обществу.

Напротив, из обстоятельств дела, следует стойкий корпоративный конфликт сторон, и личные неприязненные отношения, которые и препятствуют деятельности общества.

Так, в материалы дела ответчиком представлен судебный акт по делу А40-201584/22-159-1576 которым суд обязал общество предоставить документы истцу для ознакомления, данное решение суда от 22.12.2022 до настоящего времени не исполнено.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом не доказано совершение Ответчиком действий, противоречащих интересам Общества, причинивших финансовый ущерб Обществу и наступление существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности Общества и являющихся основанием для исключения Ответчика из состава участников Общества.

В материалы дела представлена финансовая отчётность общества (бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках) за 2020 - 2022 года, полученную с использованием государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности в информационно-телекоммуникационной сети Интернет; выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ГАРАНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) № ЮЭ9965-23-167703065 от 04.12.2023г., - из которых следует, что общество является прибыльной коммерческой организацией, по итогам 2021 финансового года и 2022 финансового года у общества имеется прибыль по итогам хозяйственной деятельности и, следовательно, обществу ничего не мешало погасить имевшуюся у него задолженность в размере 500 000,00 руб. перед первоначальным кредитором - ООО «СЕВЕРНЫЙ ФОРПОСТ», а также погасить и по состоянию на декабрь 2023 года имеющуюся в настоящее время у Общества задолженность в размере 525309,10 руб. перед текущим кредитором - ООО «ГАРАНТ».

Из представленных доказательств - выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГАРАНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) № ЮЭ9965-23-167703065 от 04.12.2023г. усматривается, что ответчик не имеет личной заинтересованности в получении ООО «ГАРАНТ» суммы кредиторской задолженности с Общества в размере 525309,10 руб., поскольку по состоянию на декабрь 2023 года более не является участником ООО «ГАРАНТ».

Таким образом, в ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, что в рассматриваемом случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в длящемся корпоративном конфликте, имеются равнозначные взаимные претензии участников друг к другу, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

Учитывая, что исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества, суд оснований к удовлетворению заявленных требований не находит.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 314  ГК РФ, ст. 4, 8, 9. 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца о привлечении к участию в дело в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора- ООО «Северный Форпост» (ИНН 

<

***>) и ФИО6 оставить без удовлетворения. 

Ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств удовлетворить. 

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская