АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-3926/2024

г. Владивосток

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи  Левченко Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Находкинская база активного морского рыболовства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 39 904 076,54 руб., 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Песчанское», ФНС России,

при участии в заседании:

от истца посредством онлайн-заседаний – ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 15.08.2024;

от ответчика – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 16.02.2024;

                                                   установил: 

Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (далее – УФНС по Сахалинской области) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Находкинская база активного морского рыболовства» (далее – ПАО «НБАМР») о взыскании задолженности в размере 39 904 076,54 руб.

Определением суда от 20.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Песчанское». 

От истца в материалы дела поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании. В соответствии с ч.5 ст.153.2 АПК РФ судом осуществляется видеозапись судебного заседания. 

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ, в связи с чем, суд в порядке ст.156 АПК РФ рассматривает настоящее дело без участия представителей указанного лица. 

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, пояснил, в нарушение условий заключенного Мирового соглашения от 01.07.2022, утвержденного Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.07.2022 и Договора поручительства от 01.07.2022 ни ответчик, ни ООО «Песчанское» не осуществили платежи в бюджет Российской Федерации, в связи с чем, был заявлен настоящий иск. 

Ответчик исковые требования оспорил, представил письменный отзыв  в материалы дела, из которого следует, что Договор поручительства от 01.07.2022 является недействительной сделкой, поскольку указанный договор был заключен без получения одобрения Совета директоров ПАО «НБАМР». ПАО «НБАМР» узнало о заключении Договора поручительства от 01.07.2022 и утверждении мирового соглашения 20.12.2023, когда УФНС по Сахалинской области направило в адрес ПАО «НБАМР» претензию. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, судом установлено следующее. 

Как следует из материалов дела, в рамках дела №А59-1911/2021 Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области обратилась в суд с требованиями о признании общества с ограниченной ответственностью «Песчанское» несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения сроком на 3 месяца, включении в реестр требований кредиторов требований ФНС РФ в общей сумме 22 656 509 рублей 48 копеек, назначении арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида». 

Определением суда от 12.05.2021 заявление уполномоченного органа принято, возбуждено производство по делу. 

01.07.2022 между ФНС России в лице УФНС России по Сахалинской области (Уполномоченный орган) и ПАО «Находкинская база активного морского рыболовства» (Поручитель) и ООО «Песчанское» (Должник) заключили Договор поручительства от 01.07.2022, согласно условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Песчанское» (Должник), его обязательств  в соответствии с графиком погашения задолженности в размере 39 904 076,54 руб., из них: размер основного обязательства  должника составляет 38 444 121,39 руб. задолженности по обязательным платежам  и 1 459 955,15 руб. процентов. Обязанности Поручителя возникают в случае неуплаты или несвоевременной уплаты должником суммы обязательства полностью или в части с момента нарушения исполнения должником обязательств, указанных в п.1.1. 

В силу раздела 2.1 договора  обязанности поручителя: отвечать перед кредитором солидарно с должником при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязанности, указанной в п.1.1 договора, в том же объеме, что и должник (п.2.1.1); при неисполнении или ненадлежащем исполнении (в том числе, исполнении не в полном объеме) должником обязанности, указанной в п.1.1 договора, Поручитель обязан в течение пяти дней со дня получения письменного требования Кредитора перечислить на счет, указанный в требовании, соответствующую сумму в погашение задолженности кредитора (п.2.1.2). 

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.07.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное 01.07.2022 по делу №А59-1911/2021 по  заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области о признании ООО «Песчанское» несостоятельным (банкротом). 

Управление ФНС России по Сахалинской области 20.12.2023 в адрес должника и поручителя направлены уведомления (претензии) о наличии задолженности. 

Полагая, что задолженность, не погашенная должником в размере 39 904 076,54 руб., подлежит оплате ответчиком, истец обратился с настоящим иском в суд. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

По общему правилу граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон (статья 421 ГК РФ).

Судом установлено, что 01 июля 2022 года, в рамках мирового соглашения по делу № А59-1911/2021, между УФНС России по Сахалинской области (уполномоченный орган, кредитор), ПАО «НБАМР» (поручитель) в лице представителя ФИО3 и ООО «Песчанское» (должник) заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Песчанское» его обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности в размере 39 904 076,54 рублей, из них: размер основного обязательства должника составляет 38 444 121,39 рублей задолженности по обязательным платежам и 1 459 955,15 рублей процентов.

Определением суда от 11.07.2022 по делу № А59-1911/2021 утверждено мировое соглашение, заключенное 01.07.2022, приложением к которому является спорный договор, по делу А59-1911/2021 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Песчанское» несостоятельным (банкротом). 

Из материалов дела следует, что 01.07.2022 между ФНС России в лице УФНС России по Сахалинской области (Уполномоченный орган) и ПАО «Находкинская база активного морского рыболовства» (Поручитель) и ООО «Песчанское» (Должник) заключили Договор поручительства от 01.07.2022, согласно условиям которого, Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Песчанское» (Должник), его обязательств  в соответствии с графиком погашения задолженности в размере 39 904 076,54 руб., из них: размер основного обязательства  должника составляет 38 444 121,39 руб. задолженности по обязательным платежам  и 1 459 955,15 руб. процентов. Обязанности Поручителя возникают в случае неуплаты или несвоевременной уплаты должником суммы обязательства полностью или в части с момента нарушения исполнения должником обязательств, указанных в п.1.1. 

На основании статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (статья 363 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства. Предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательства не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства.

В силу раздела 2.1 договора  обязанности поручителя: отвечать перед кредитором солидарно с должником при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязанности, указанной в п.1.1 договора, в том же объеме, что и должник (п.2.1.1); при неисполнении или ненадлежащем исполнении (в том числе, исполнении не в полном объеме) должником обязанности, указанной в п.1.1 договора, Поручитель обязан в течение пяти дней со дня получения письменного требования Кредитора перечислить на счет, указанный в требовании, соответствующую сумму в погашение задолженности кредитора (п.2.1.2). 

Суд отклоняет возражения ответчика о недействительности Договора поручительства от 01.07.2022, поскольку Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.08.2024 по делу №А59-84/2024 в удовлетворении требований ПАО «Находкинская база активного морского рыболовства» о признании недействительным Договора поручительства от 01.07.2022 отказано. 

В рамках рассмотрения спора по делу №А59-84/2024 судом было установлено, что согласно определению суда от 11.07.2022 по делу А59-1911/2021 от истца в судебном заседании участвовал представитель ФИО3 по доверенности №22 от 30.03.2022 сроком по 31.12.2022, представитель заинтересованного лица (поручителя) поддержал заявленное уполномоченным органом и должником ходатайство об утверждении мирового соглашения, которое представлено в подлиннике административным органом. В данном случае действия общества в лице его представителя, участвовавшего в судебных заседаниях по делу о банкротстве ООО «Песчанское», свидетельствуют о том, что общество одобрило заключение спорной сделки, было осведомлено о заключении спорной сделки, последующие возражения, касающиеся недействительности спорной сделки являются недобросовестным поведением, приводящим к потере права на соответствующее возражение. 

ПАО «НБАМР» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой на определение суда от 11.07.2022 по делу № А59-1911/2022, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы. Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.01.2024 по делу А59-1911/2022, кассационная жалоба ПАО «НБАМР» возвращена заявителю, в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы на определение суда Сахалинской области от 11.07.2022 отказано. Судом кассационной инстанции сделан вывод о том, что ПАО «НБАМР» было осведомлено о нахождении в производстве Арбитражного суда Сахалинской области настоящего дела, выдало доверенность от 30.03.2022 № 22 (сроком по 31.12.2022 включительно) ФИО3 на представление своих интересов по делу о несостоятельности (банкротстве) № А59-1911/2021, который участвовал в судебном разбирательстве и подписал мировое соглашение от имени заявителя. 

В силу п.4.1 Договора поручительства от 01.07.2022 обязательства по настоящему договору считаются выполненными, когда соответствующая сумма задолженности, предусмотренная п.1.1 настоящего договора, поступит на счет, указанный в требовании кредитора. 

Судом установлено, что   Управление ФНС России по Сахалинской области 20.12.2023 в адрес должника и поручителя направлены уведомления (претензии) о наличии задолженности и требованием ее оплаты. 

Ответчик в порядке ст.65 АПК РФ не представил суду надлежащие и достоверные доказательства, подтверждающие оплату суммы задолженности в размере 39 904 076,54 руб. 

Учитывая изложенное, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

В силу ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 200 000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с публичного акционерного общества «Находкинская база активного морского рыболовства» в пользу Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области задолженность в размере 39 904 076 рублей 54 копейки.

Взыскать с публичного акционерного общества «Находкинская база активного морского рыболовства» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Левченко Е.А.