ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13986/2024

г. Челябинск

13 января 2025 года

Дело № А76-4750/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании вопрос о принятии дополнительного постановления по делу №А76-4750/2019.

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-конференции, приняли участие представители:

конкурсного управляющего акционерного общества «Московско-Уральский акционерный коммерческий банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО1 (доверенность от 17.04.2023, паспорт);

публичного акционерного общества «Россети Урал» - ФИО2 (доверенность от 01.09.2023, паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник, ООО «ЧУЭТ»), возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 07.05.2019 в отношении ООО «ЧУЭТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 6046, адрес для направления почтовой корреспонденции: 620014, 

<

...>, литера Е). 

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» 08.05.2019. 

Определением от 07.08.2019 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего. 

Временным управляющим ООО «ЧУЭТ» утвержден ФИО4, член союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 16503, адрес для направления почтовой корреспонденции: 620014, 

<

...>, литера Е. 

Решением от 27.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 16509, адрес для направления почтовой корреспонденции: 623408, Свердловская область, 2 

<

...>. 

Определением от 16.01.2020 конкурсным управляющим ООО «ЧУЭТ» утвержден ФИО6, член союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 14023, адрес для направления почтовой корреспонденции: 454091, 

<

...>. 

29.05.2019 АКБ «Мосуралбанк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 237 721 116 руб. 04 коп., в том числе, 191 888 284 руб. 80 коп. основной долг; 45 832 831 руб. 24 коп. неустойки (вх. от 30.05.2019, требование №13). 

Определением от 10.06.2019 заявление принято к рассмотрению (т. 1, л.д.1). 

Определением от 06.08.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (т. 1, л.д. 128). 

10.07.2020 конкурсный управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок: кредитный договор 

<

***> от 26.01.2018, кредитный договор 

<

***> от 23.04.2018, исполнительную подпись нотариуса №77АВ7850195 от 28.05.2018, а также просил применить последствия недействительности сделок путем взыскания с АКБ «Мосуралбанк» в пользу ООО «ЧУЭТ» денежных средств в размере 83 571 651 руб. 41 коп. 

Определением от 13.07.2020 заявление принято к производству суда (т. 5, л.д. 1). 

Определением от 12.08.2020 объединены заявление конкурсного управляющего ФИО6 к АКБ «Мосуралбанк», нотариусу ФИО8 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и требование АКБ «Мосуралбанк» в одно производство для совместного рассмотрения (т. 5, л.д. 65). 

25.09.2020 конкурсный управляющий ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой – погашение задолженности в рамках исполнительного производства №10216/18/74022-ИП на общую сумму 83 571 651 руб. 41 коп., а также просил применить последствия недействительности сделок путем взыскания с АКБ «Мосуралбанк» в пользу ООО «ЧУЭТ» денежных средств в размере 83 571 651 руб. 41 коп.

Определением от 29.09.2020 заявление принято к производству суда (т. 6, л.д. 1). 

Определением от 31.03.2021 объединены заявление конкурсного управляющего ФИО6 к АКБ «Мосуралбанк», нотариусу ФИО8 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, требование АКБ «Мосуралбанк» и заявление о признании недействительными перечисления денежных средств в рамках исполнительного производства в одно производство для совместного рассмотрения (т. 5, л.д. 65, т. 6, л.д. 65-66). 

Определением от 25.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Вологодская сбытовая компания» в лице конкурсного управляющего ФИО9 (далее - ПАО «Вологдаэнергосбыт»), общество с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – ООО «АЭС Инвест») в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО3 (т. 8, л.д. 21-22). 

Определением от 24.01.2023 отказано в удовлетворении ходатайства АКБ «Мосуралбанк» о выделении требования в отдельное производство (т. 8, л.д. 69-71). 

В ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим ФИО6 подано ходатайство об уточнении требований в части применения последствий недействительности сделки (т. 6, л.д. 78-79), которое рассмотрено и принято к производству в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Определением от 01.04.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО6 удовлетворено в части, в удовлетворении требований АКБ «Мосуралбанк» отказано в полном объеме (т. 6, л.д. 138- 143). 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 определение от 01.04.2022 оставлено без изменения (т. 7, л.д. 77-84). 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2022 определение суда первой инстанции от 01.04.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение (т. 7, л.д. 139-143). 

При новом рассмотрении определением от 19.07.2023 требование общества «Мосуралбанк» в размере 237 721 116 руб. 04 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО10 о признании сделок недействительными отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 определение от 19.07.2023 изменено. В удовлетворении заявления общества «Мосуралбанк» о включении в реестр требований кредиторов должника отказано. В остальной части определение суда оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.12.2023 определение от 19.07.2023 и постановление от 28.09.2023 по делу № А76-4750/2019 в части отказа в признании недействительными кредитных договоров от 26.01.2018 

<

***> и от 23.04.2018 

<

***>, исполнительной надписи нотариуса от 28.05.2018 № 77АВ7850195 и применений последствий их недействительности оставлены без изменения. Постановление от 28.09.2023 по делу № А76-4750/2019 в части отказа во включении в реестр требований кредиторов ООО «ЧУЭТ» требования АО АКБ «Мосуралбанк» отменено, определение от 19.07.2023 о включении требования в реестр оставлено в силе. 

Определение от 19.07.2023 и постановление от 28.09.2023 по делу № А76-4750/2019 в части отказа в признании недействительными платежей в пользу акционерного общества АКБ «Мосуралбанк» отменено, в указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением от 09.09.2024 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» ФИО6 удовлетворено частично в той части, которая направлена на новое рассмотрение судом кассационной инстанции, с АКБ «Мосуралбанк» в пользу ООО «ЧУЭТ» взысканы денежные средства в размере 103 981 417 руб. 48 коп., в остальной части заявленного требования отказано.

Не согласившись с судебным актом, АКБ «Мосуралбанк» обратился с апелляционной жалобой.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 (резолютивная часть от 09.12.2024) определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2024 по делу №А76-4750/2019 изменено в части, направленной на новое рассмотрение судом кассационной инстанции. 

Признаны недействительными платежи, совершенные должником обществом с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» в пользу акционерного общества «Московско-Уральский акционерный коммерческий банк» в сумме 83 571 651 руб. 41 коп. за период с 10.05.2018 по 30.10.2018.

С акционерного общества «Московско-Уральский акционерный коммерческий банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взысканы денежные средства в размере 83 571 651 руб. 41 коп. В остальной части заявленного требования отказано.

Апелляционная жалоба акционерного общества «Московско-Уральский акционерный коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» оставлена без удовлетворения.

При этом при вынесении указанного постановления судом апелляционной инстанции не разрешен вопрос о восстановлении права требования акционерного общества «Московско-Уральский акционерный коммерческий банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» на сумму 83 571 651 руб. 41 коп. - на сумму, фактически уплаченную по сделке, признанной недействительной, в порядке применения последствий ее недействительности.

Статьей 178 АПК РФ предусмотрены основания для принятия судом дополнительного судебного акта, в том числе в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Исходя из пункта 3 части 1 статьи 178 АПК РФ, пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», арбитражный суд апелляционной инстанции также вправе принять 

дополнительное постановление

.

Вопрос о принятии дополнительного постановления рассматриваются составом судей, принявшим постановление. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 на 13.01.2025 назначено судебное заседание по вопросу о вынесении дополнительного постановления по итогам рассмотрения апелляционной жалобы акционерного общества «Московско-Уральский акционерный коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2024 по делу №А76-4750/2019.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Журавлева Ю.А. на судью Матвееву С.В., в связи с чем, рассмотрение вопроса начинается сначала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения названного вопроса извещены надлежащим образом.

В судебном заседании 13.01.2025 представители Банка и кредитора не возражали против принятия дополнительного постановления по делу.

В соответствие со статьями 123, 156 АПК РФ материалы дела рассмотрены судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными указанным Законом.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

Законом о банкротстве установлены специальные правила относительно применения последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки. При этом недопустимо необоснованное получение должником таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился, не совершая сделку вовсе.

При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Согласно пункту 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В пункте 25 того же Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В данном случае, как следует из материалов дела, у должника перед Банком по признанным недействительным платежам на сумму 83 571 651 руб. 41 коп. за период с 10.05.2018 по 30.10.2018, имеется задолженность, возникшая из кредитного договора от 26.01.2018 №4654 и кредитного договора от 23.04.2018 №4703, по условиям которых, кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств (пункт 1.1 договоров). 

Судом установлено, что оспариваемые в указанной сумме платежи направлены на исполнение обязательств должника, относящихся к реестровой задолженности, в пользу аффилированного лица при наличии задолженности перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований ответчика по отношению к требованиям иных независимых кредиторов, в связи с чем, судом первой инстанции обоснованно признаны недействительными платежи в сумме 83 571 651 руб. 41 коп. по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В связи с этим, учитывая приведенные нормы, суд апелляционной инстанции полагает необходимым принять дополнительное постановление о восстановлении права требования акционерного общества «Московско-Уральский акционерный коммерческий банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» на сумму 83 571 651 руб. 41 коп.

Учитывая, что определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2024 по делу № А76-4750/2019 изменено в части применения последствий недействительности сделки, суду апелляционной инстанции при принятии дополнительного постановления представляется верным дополнить резолютивную часть постановления от 12.12.2024 дополнительным абзацем с содержанием, соответствующим вышеизложенному.

Руководствуясь статьями 178, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования акционерного общества «Московско-Уральский акционерный коммерческий банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» на сумму 83 571 651 руб. 41 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                         И.В. Волкова

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева