СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город  Томск                                                                                          Дело № А45-23173/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Марченко Н.В.,

судей

Кайгородовой М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клуб Ветеранов Новососедово» (07АП-4800/2021) на решение от 31.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23173/2020 (судья Амелешина Г.Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Клуб Ветеранов Новососедово» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, к ФИО3, г. Новосибирск, о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя №462340 от 14.07.2015 в счет исполнения обязательств по предварительному договору мены от 14.07.2015, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Соседи» (ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО7, доверенность от 14.08.2020,

от ответчика: ФИО8, доверенность от 12.11.2020,

от третьих лиц: ФИО4, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Клуб Ветеранов Новососедово» (далее - ООО «КВН») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании недействительной сделки по выдаче ООО «КВН» простого векселя № 462340 от 14.07.2015 в счет исполнения обязательств по предварительному договору мены от 14.07.2015, применении последствий недействительности сделки в виде отсутствия правовых последствий для по векселю №462340 от 14.07.2015.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, являвшийся директором и заключивший от имени ООО «КВН» оспариваемый договор; ФИО5, участник ООО «КВН» на момент совершения оспариваемой сделки с долей 50% уставного капитала; ФИО6, приобретший вексель у ФИО3 по договору купли-продажи; общество с ограниченной ответственностью «Соседи» (ОГРН 

<

***>), которому ООО «КВН» продало два земельных участка по договорам купли-продажи, в последующем признанных недействительными Новосибирским областным судом.

Решением от 31.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «КВН» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что судом неверно установлены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, не применены нормы права, подлежащие применению.

ФИО3, ФИО4  в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предоставили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО «КВН» поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам; представитель ФИО3, ФИО4 возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 4.07.2015 между ФИО3 (Сторона 1) и ООО «Клуб ветеранов Новососедово» (Сторона 2) в лице директора ФИО4 заключен предварительный договор мены. 

Согласно пункту 1.1 договора Сторона 1 обязуется в срок до 01.08.2017 произвести за свой счет и своими силами весь комплекс мероприятий по согласованию и смене категории земельных участков, вида их разрешенного использования, принадлежащих на праве собственности Стороне 2 в количестве 49 (сорок девять) штук, поименованных ниже: 04:05:060402:1609, 04:05:060402:1580, 04:05:060402:1594, 04:05:060402:1595, 04:05:060402:1620, 04:05:060402:1613, 04:05:060402:1614, 04:05:060402:1619, 04:05:060402:1592, 04:05:060402:1596, 04:05:060402:1603, 04:05:060402:1577, 04:05:060402:1615, 04:05:060402:1575, 04:05:060402:1573, 04:05:060402:1616, 04:05:060402:1598, 04:05:060402:1597, 04:05:060402:1582, 04:05:060402:1579, 04:05:060402:1578, 04:05:060402:1618, 04:05:060402:1610, 04:05:060402:1601, 04:05:060402:1590, 04:05:060402:1588, 04:05:060402:1581, 04:05:060402:1576, 04:05:060402:1574, 04:05:060402:1605, 04:05:060402:1599, 04:05:060402:1589, 04:05:060402:1591, 04:05:060402:1587, 04:05:060402:1583, 04:05:060402:1617, 04:05:060402:1606, 04:05:060402:1602, 04:05:060402:1604, 04:05:060402:1593, 04:05:060402:1584, 04:05:060402:1572, 04:05:060402:1608, 04:05:060402:1607, 04:05:060402:1611, 04:05:060402:1585, 04:05:060402:1586, 04:05:060402:1600, 04:05:060402:1612, и расположенных по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение, категория земель «земли сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования «для ведения сельского хозяйства».

Смена категории земли производится из «земли сельскохозяйственного назначения» в земли «населенных пунктов». Смена вида разрешенного использования производится из «Для ведения сельского хозяйства» в «для личного подсобного хозяйства».

Согласно пункту 1.2. договора Стороны согласовали, что Сторона 2 в срок до 01.09.2017 года в качестве вознаграждения Стороне 1 по факту исполнения Стороной 1 обязательств по пункту 1.1 передает в натуре земельный участок с кадастровым номером 04:05:060402:1572 площадью 10016 кв.м., расположенный по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение. Указанная в настоящем пункте передача участка производится по основному договору мены (Раздел 3 настоящего предварительного договора).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что при исполнении пункта 1.2. договора Сторона 2 действует в соответствии с Протоколом №1/07 от 07.05.2013 внеочередного общего собрания участников ООО «Клуб ветеранов Новососедово», оригинал указанного Протокола прилагается к настоящему договору и является его неотъемлемой частью.

В силу пункта 1.4. договора стороны согласуют оценку стоимости указанного в пункте 1.2. земельного участка категорией «земли населенных пунктов» и видом разрешенного пользования «для личного подсобного хозяйства» (по факту исполнения п. 1.) по осредненной кадастровой стоимости, принятой и утвержденной в Чемальском районе Республики Алтай для земель населенных пунктов с видом разрешенного использования для личного подсобного хозяйства, именно из расчета кадастровой стоимости за 1 га в размере 16 000 000 руб.; таким образом, стоимость участка с кадастровым номером 04:05:060402:1572 составляет 16 000 000 руб.

Указанная в пункте 1.4. сумма 16 000 000 руб. является одновременно суммой настоящего предварительного договора и основного договора мены (Раздел 3 настоящего предварительного договора) и изменению не подлежит (пунтку 1.5. договора)

В соответствии с пунктом 2.1. договора Сторона 2 передает Стороне 1 в качестве обеспечения своих обязательств по исполнению пункта 1.2. настоящего договора простой вексель бланк №462340 на сумму 16 000 000 руб.; -дата, место составления векселя: 14.07.2015, г. Новосибирск; -предприятие (лицо) ООО «Клуб ветеранов Новососедово» ИНН 

<

***>, г. Новосибирск, ул. Шлюзовая, д. 24, обязуется безусловно уплатить по этому векселю указанную сумму -непосредственно ФИО3, ИНН 

<

***>, вексель подлежит оплате в срок: по предъявлении, но не ранее 06.01.2019; -место платежа: г. Новосибирск; -вексель подписан директором и скреплен печатью ООО «Клуб ветеранов Новососедово».

В соответствии с разделом 3 предварительного договора Стороны обязуются в срок до 01.09.2017 подписать основной договор мены, предметом которого является передача Стороной 2 Стороне 1 в собственность товар: земельный участок с кадастровым номером 04:05:060402:1572 площадью 10016 кв.м., расположенный по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение, категория «земли населенных пунктов» и вид разрешенного использования «для личного подсобного хозяйства», а Сторона 1 переедает Стороне 2 простой вексель бланк №462340 на сумму 16 000 000 рублей.

Предварительный договор не изменен, не признан недействительным в установленном законом порядке.

Полагая, что сделка по заключению предварительного договора мены от 14.07.2015 и сделка по выдаче векселя № 462340 от 14.07.2015 на сумму 16 000 000 руб. является недействительной, истец обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из пропуска срок исковой давности, а также того, что сделка совершена на возмездных условиях, цена договора не является заниженной по сравнению с рыночной стоимостью; иных допустимых и относимых доказательств несоответствия встречного исполнения по оспариваемому договору рыночной цене в материалы дела ООО «КВН» не представлено. 

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по существу иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Согласно статье 1 Федерального закона № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» от 11.03.1997на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе.

В силу статьи 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель является ценной бумагой, содержащей обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

Положение о переводном и простом векселе не требует указания в тексте векселя на основание его выдачи, вексельное обязательство является абстрактной сделкой.

Таким образом, вексель является документарной ценной бумагой, содержащей абстрактное денежное обязательство.

Векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

В абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 Информационного письма № 18 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» от 25.07.1997).

В силу указанных положений в удовлетворении требований по векселю может быть отказано в том случае, если будет установлено, что векселедержатель знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

В обоснование заявленных требований ООО «КВН» ссылается на отсутствие основания вексельного обязательства Общества.

Исходя из характера сделок по выдаче векселей, их оценка не может производиться без учета отношений, повлекших выдачу этих векселей (оснований принятия на себя должником вексельных обязательств).

Согласно статье 143 ГК РФ вексель относится к ценным бумагам, в зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа, в качестве предмета договора купли-продажи, как средство расчетов с контрагентами (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.04.2006 № 98-О).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). 

Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 ГК РФ) (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, при том, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации, и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

Судом установлено, что протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «КВН» от 07.05.2013 № 1/07 директор ООО «КВН» ФИО4 имел одобрение и наделен всеми правами без ограничения полномочий производить все действия, направленные на: 

1) смену категории землепользования материнского земельного участка с кадастровым номером 04:05:060402:0293 площадью 27,64 га во всех организациях и инстанциях с «сельхозназначения» на «земли поселений»; 

2) право размежевания указанного в пункте 1. материнского участка площадью 27,64 га на участки площадью 16,8 га и 10,84 га; 

3) по участку 16,8 га право отчуждения всех вновь образованных из него межеванием земельных участков директору Общества без ограничения полномочий по его усмотрению; 

4) распорядиться участком площадью 10,84 га из общей площади указанного материнского земельного участка с кадастровым номером 04:05:060402:0293 площадью 27,64 га при смене категории землепользования по своему усмотрению, в том числе продать, поменять по договору мены, внести в качестве имущественного взноса в уставный капитал юридического лица, в том числе уступить по безвозмездному договору либо иному договору в пользу Аносинского сельского поселения Чемальского района Республики Алтай, если того требует процедура смены категории землепользования.

При этом, директор ФИО4 имел право решать в рамках текущей деятельности и Устава, а также предоставленных ему полномочий по протоколу, кому и на каких условиях продавать участки, за какую цену, в каком виде принимать оплату, в том числе векселями любых эмитентов.

Таким образом, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что сделка по выдаче векселя одобрению в порядке положений статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежала.

Согласно материалам дела 14.07.2015 между ООО «КВН» в лице директора ФИО4 и ФИО3 заключен предварительный договор мены, в соответствии с которым ФИО3 обязался совершить действия по переводу принадлежащих ООО «КВН» земельных участков в количестве 49 штук из земель сельскохозяйственного назначения.

В качестве оплаты ФИО3 подлежал передаче земельный участок, принадлежащий Обществу с кадастровым номером 04:05:060402:1572 площадью 100016 кв.м.

В обеспечение исполнения обязательства Общества по передаче земельного участка 14.07.2015 ООО «КВН» выдало ФИО3 простой вексель № 462340 на сумму 16 000 000 руб.

При этом предварительный договор мены от 14.07.2015 заключен через два года после подписания протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «КВН» от  07.05.2013 № 1/07 и не мог содержать указания на лицо, являющееся стороной сделки, но вместе с тем основные условия сделки были отражены.

Ссылки апеллянта на отсутствие актов об оказанных услугах, подписанных со стороны ООО «КВН», признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку специфика услуги по переводу земель из категории сельхозназначения заключается в том, что факт смены категории землепользования и вида разрешенного использования утверждает и фиксирует Росреестр, ставящий земельные участки на баланс, присваивающий кадастровые номера и ведущий учет землепользования в электроном виде.

О подтверждении факта исполнения договора от 14.07.2015 ФИО3 свидетельствуют сведения официального сайта Росреестра https://pkk.rosreestr.ru/, в которых указана дата перевода 26.06.2017 и новая кадастровая стоимость двух земельных участков в собственности ООО «КВН» 04:05:060402:1572 и 04:05:060402:1576 16 027 564 руб. и, соответственно, 5 426 065 руб.

Учитывая изложенное, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что ФИО3, исполнив свои обязательства по предварительному договору мены от 14.07.2015, увеличил капитализацию ООО «КВН».

Суд первой инстанции, оценивая представленные сторонами доказательства, обоснованно исходил из того, что предварительный договор мены от 14.07.2015 не может быть квалифицирован как мнимая сделка, поскольку он реально исполнен ФИО3 в части своих обязательств, что привело к созданию правовых последствий.

Довод жалобы об аффилированности сторон сделки также основан на предположении и не может быть положен в основу судебного акта.

Продажа 48-ми участков из указанных выше 50-ти произведена оптовому покупателю по 6-ти договорам мены №№ 1-6 от 15.07.2015, 16.07.2015 и 17.07.2015, которые  проведены и оформлены директором ФИО4

При этом, 20.06.2017 причитающийся ФИО3 в качестве вознаграждения по договору мены земельный участок 04:05:060402:1572 продан ООО «КВН» по договору купли-продажи ООО «Соседи» в нарушение обязательства подписать основной договор мены 01.09.2017, что подтверждается решением Советского районного суда г. Новосибирска от 02.07.2020 по делу №2-812/2020.

Отклоняя доводы жалобы о том, что стоимость услуг по предварительному договору мены является чрезмерно завышенной, апелляционный суд принимает во внимание информацию по продаже и регистрации договоров абсолютно схожих по всем родовым идентификационным признакам и аналогичной площади 9 (девяти) земельных участков, предоставленную Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай, согласно которой в указанный выше период по их рыночной цене равной кадастровой стоимости. (1,57 руб./кв.м., утвержденной в пределах Чемальского района Республики Алтай в период 2014-2016 годы). В дополнение Федеральная служба отсылает к Приказу и Приложению № 1 Министерства природных ресурсов Республики Алтай по состоянию на 01.01.2016 для определения рыночной стоимости земель с видом разрешенного использования «для ведения сельского хозяйства» в пределах поселений Чемальского района, представленных в табличном виде.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности истцом чрезмерности стоимости по продаже земельных участков.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности доводов жалобы о том, что предварительный договор мены от 14.07.2015 заключен с явным намерением вывода активов либо совершения иных действий не в интересах общества.

Доказательства мнимости в материалы дела не представлены, в связи с чем у апелляционного суда отсутствуют основания признания недействительной сделкой договора от 14.07.2015.

Довод истца о злоупотреблении правом ответчиками со ссылкой на статью 10 ГК РФ не нашел своего подтверждения в материалах дела.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 17388/12).

Указанная норма предполагает осуществление контрагентом права исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Следовательно, для квалификации действий ответчиков, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Довод апеллянта о соблюдении срока исковой давности подлежит отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка, если из предоставленных участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Заявитель на момент совершения оспариваемой сделки и на момент проведения годового общего собрания участников общества должен был располагать всеми необходимыми сведениями о состоявшихся сделках, в том числе о заключении предварительного договора мены.

Следовательно, истец должен был узнать о предварительном договоре мены от 14.07.2015 с указанием срока исполнения до 01.09.2017 не позднее утверждения финансовых результатов ООО «Клуб Ветеранов Новососедово» за 2015 год, то есть не позднее 31.03.2016. (статья 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) «О бухгалтерском учете»). Сдача ежегодной финансовой отчетности является обязанностью истца как налогоплательщика согласно статье 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

При этом, из представленных ИФНС финансовых отчетов ООО «Клуб Ветеранов Новососедово» за 2015, 2016 года, данная отчетность была сдана 07.06.2017, о чем свидетельствует отметка налоговой инспекции о принятии финансовых отчётов.

Однако в представленных балансах ООО «КВН» за 2015, 2016 годы отсутствуют указания на финансовые обязательства, что свидетельствует о недобросовестном поведении, как контрагента нежелающего исполнять принятые на себя обязательства, так и налогоплательщика.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. 

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 31.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23173/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клуб Ветеранов Новососедово» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Н.В. Марченко 

Судьи М.Ю. Кайгородова

ФИО1