ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-16771/2024

город Ростов-на-Дону

19 ноября 2024 года

15АП-15894/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Сулименко О.А., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А. 

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 04.06.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 25.06.2024, удостоверение адвоката №8305,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго проекты»на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 05.09.2024 по делу № А53-16771/2024по иску акционерного общества «Водоканал Ростова-на-Дону»(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго проекты» 

(ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Водоканал Ростова-на-Дону» (далее – истец, АО «Водоканал Ростова-на-Дону») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго проекты» (далее – ответчик, ООО «ТЭП») о взыскании задолженности в размере 4 793 834,37 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 414 033,27 руб., процентов по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на кабальность договора субаренды части земельного участка № 11/1 от 01.01.2016 и на необходимость заключения нового договора на условиях установления рыночной цены. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора. Как пояснил представитель, арендные платежи ООО «Теплоэнерго проекты» не оплачивало.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между акционерным обществом «Водоканал Ростова-на-Дону» (арендатор) и акционерным обществом «АБВК эко» (субарендатор) заключен договор субаренды части земельного участка № 11/1 от 01.01.2016, расположенного по адресу: 

<

...> площадью 5694 кв.м, кадастровый номер 61:44:0062507:143. Участок передается в субаренду для использования в целях эксплуатации объектов недвижимости - блока ультрафиолетового обеззараживания сточных вод и трансформаторной подстанции, принадлежащих субарендатору на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права № 61-АИ № 666528, № 61-АИ № 666526), в границах, указанных в кадастровом паспорте участка от 19.12.2013 № 61/001/13-975130. 

В соответствии с пунктом 2.1. договор заключен на срок 11 месяцев и вступает в силу с момента его подписания сторонами. 

Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы установлен в сумме 350 010 рублей 18 копеек в месяц. Оплата осуществляется в срок до 10.02.2016 в порядке 100%-ой предоплаты стоимости договора за весь срок действия договора в размере 3 850 111,98 руб. (пункт 3.2 договора). 

Факт передачи земельного участка субарендатору подтверждается актом приема-передачи земельного участка от 01.01.2016.

С 19.02.2021 права и обязанности по договору перешли к ООО «Теплоэнерго проекты», что подтверждается дополнительным соглашением № 7 от 01.04.2021. Указанным соглашением стороны также продлили срок действия договора на 11 месяцев с 01 октября 2020 года (пункт 3 дополнительного соглашения). В связи с продолжением арендатором фактического пользования земельным участком после истечения срока договора договор был возобновлен на неопределенный срок. В пункте 4 дополнительного соглашения стороны согласовали новую редакцию пункта 3.1 договора: размер арендной платы за месяц составляет 368 756 рублей 49 копеек. Субарендатор - правопреемник обязуется произвести оплату арендной платы по договору за период с 19.02.2021 по 30.04.2021 включительно в размере 869 211,73 руб., в т.ч. НДС 20% - 144 868,62 руб., в срок до 01.08.2021 включительно (пункт 5 дополнительного соглашения). 

Как указывает истец, ответчиком обязательства по внесению арендной платы надлежащим образом не исполнены, за период декабрь 2022 года – январь 2023 года, март 2023 года – январь 2024 года задолженность составила 4 793 834,37 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по внесению арендной платы послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (п.п. 1, 2 ст. 610 ГК РФ). Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Таким образом, в силу п. 2 ст. 621 ГК РФ для возобновления договора на неопределенный срок необходимо одновременное наличие двух условий: пользование имуществом после истечения срока действия договора; отсутствие возражений со стороны арендодателя.

Приведенная норма права устанавливает возможность возобновления срока действия договора аренды на неопределенный срок в случае фактического выражения сторонами договора воли на сохранение отношений по истечении срока действия договора независимо от того, было ли соответствующее условие закреплено в договоре (например, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.07.2024 N ФОЗ-3015/2024 по делу N А51-8790/2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 N 15АП-9756/2024 по делу N А53-37142/2022).

При прекращении договора арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (ст. 622 ГК РФ).

Ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства расторжения договора субаренды от 01.01.20116 и дополнительного соглашения от 01.04.2021, равно как не представлено доказательства возвращения АО «Водоканал Ростова-на-Дону» земельного участка.

Факт использования земельного участка по окончании срока договора от 01.11.2016 N 11/1 сторонами не оспаривается (земельный участок арендодателю не возвращен, от объекта не освобожден); доказательств наличия возражений против продолжения арендных отношений со стороны арендодателя не представлено.

Ссылка ООО «ТЭП» на ответ на претензию от 11.03.2024, в котором ответчик просил рассмотреть вопрос заключения договора субаренды земельного участка между АО «Ростовводоканал» и ООО «ТЭП» с согласованием стоимости аренды, а не прекращения его действия. Уведомления об отказе от договора письмо не содержит.

С учетом изложенного и с учетом положений п. 2 ст. 621 ГК РФ поскольку субарендатор (ответчик) продолжает пользоваться земельным участком после истечения срока договора при отсутствии возражений арендодателя договор субаренды с учетом дополнительных соглашений считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязанности по внесению арендных платежей, пришел к выводу об обоснованности исковых требований в заявленном истцом размере, в том числе в части взыскания процентов за пользования чужими денежными средствами.

Доводы ответчика о непредставлении истцом расчета задолженности отклоняются.

Как следует из искового заявления, задолженность по спорному договору отыскивается истцом за период декабрь 2022 года – январь 2023 года, март 2023 года – январь 2024 года. С учетом арендной платы равной 368 756,49 руб. (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения) задолженность за 13 месяцев правомерно определена истцом в размере 4 793 834,37 руб.

Оснований для расчета задолженности исходя из арендной платы, определенной в заключение специалиста (78 000 руб.), не имеется.

В силу п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В нункте 38 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, которое будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. Взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Как было указано, в пункте 4 дополнительного соглашения № 7 к договору субаренды части земельного участка установлен размер арендной платы за месяц, который составляет 368 756,49 руб.

Пунктом 3.4 договора субаренды определено, что оплата осуществляется субарендатором в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора.

Довод ответчика о кабальности условий дополнительного соглашения, которым был навязан размер арендной платы, подлежат отклонению, поскольку встречного иска, в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не подавал. В то время как кабальная сделка, в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к оспоримой сделке, которая может быть признана недействительной судом лишь по иску потерпевшего.

В соответствии с частью 3 статьи 179 Гражданского кодекса кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Следовательно, необходимо доказать наличие виновного поведения контрагента, намеренно использующего сделку в своих интересах. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Таким образом, бремя доказывания наличия обстоятельств, в совокупности являющихся основанием для признания сделки недействительной как кабальной лежит на том лице, которое на них ссылается.

Вместе с тем из приобщенных к материалам дела документов и пояснений ответчика не следует наличие на его стороне стечения тяжелых обстоятельств, которыми воспользовался истец, и которые вызвали бы необходимость заключения спорного соглашения против воли арендатора. Ответчик не доказал совокупности обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о кабальности спорного соглашения либо его конкретных пунктов.

Подписав вышеуказанные дополнительные соглашения, арендатор выразил свое согласие с обозначенными в них условиями. Дополнительное соглашение к договору не признано недействительным в установленном порядке по указанным заявителем жалобы основаниям (наличие в договоре обременительных (несправедливых, кабальных) условий).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся лишь к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Материалы дела свидетельствуют о том, что судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства, а также представленные сторонами доказательства и доводы.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2024 по делу № А53-16771/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         Н.В. Нарышкина

Судьи                                                                                                           О.А. Сулименко

              Т.Р. Фахретдинов