АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 февраля 2025 года

Дело №

А21-8966/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Холдер» ФИО1 (доверенность от 24.12.2024); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 12.07.2022),

рассмотрев 18.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.10.2024 по делу № А21-8966/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Холдер», адрес: 236022, Калининград, Каменная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Лагун Ресурс», адрес: 236039, Калининград, ул. Невского, д.189, пом.14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), 3 000 000 руб. задатка для участия в торгах и о расторжении договора от 11.05.2024 купли-продажи недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

Определением суда первой инстанции от 08.10.2024 утверждено мировое соглашение сторон.

ФИО2, ссылаясь на то, что он является бывшим участником Фирмы с невыплаченной стоимостью доли в уставном капитале Фирмы, которая учтена конкурсным управляющим за реестром требований кредиторов Фирмы, обратился с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить определение об утверждении мирового соглашения, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Податель жалобы ссылается на то, что утвержденное судом мировое соглашение по настоящему делу нарушает интересы кредиторов, в том числе ФИО2, создает угрозу целостности конкурсной массы.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, при этом суд округа полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

        В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

        В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Фирма извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, решением суда от 20.06.2023, принятым в рамках дела № A21-1783/2022, в отношении Фирмы открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Открытые торги в форме аукциона по продаже активов должника –юридического лица, включённых в конкурсную массу при проведении процедуры его банкротства – конкурсное производство в рамках названного дела состоялись 02.04.2024. 

Победителем торгов по лоту № 1 (земельный участок площадью 5622 с кадастровым номером 39:15:131901:1) признано Общество.

Общество 07.05.2024 получило договор купли-продажи недвижимого имущества, который 11.05.2024 направило в адрес конкурсного управляющего.

Конкурсным управляющим 14.05.2024 на сайте ЕФРСБ размещено сообщение № 14382026 о заключении договора купли-продажи с победителем торгов.

Обществом произведено внесение задатка в размере 3 000 000 руб., которые засчитаны в счет уплаты по договору купли-продажи.

Однако, после подписания договора купли-продажи, при осмотре территории Обществом установлено, что на земельном участке с кадастровым номером 39:15:131901:1, помимо проданных Обществу нежилых строений, также находятся иные объекты капитального строительства, право собственности в отношении которых Обществу не передавалось.

 Также Общество ссылается в иске на наличие скрытых недостатков на спорном земельном участке, о которых Общество при заключении договора не знало.

Общество ссылаясь на наличие признаков ничтожности договора, на обнаружение существенных недостатков недвижимого имущества, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В процессе рассмотрения дела, между сторонами было заключено мировое соглашение.

Суд первой инстанции, установив, что мировое соглашение подписано полномочными представителями истца и ответчика, условия представленного мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают прав и законных интересов других лиц, счел возможным утвердить мировое соглашение. В рамках которого стороны пришли к соглашению о том, что Общество отказывается от материально-правовых требований к Фирме, составляющих предмет спора по настоящему делу, а Фирма, в свою очередь, выплачивает Обществу 3 000 000 руб. 

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 4 статьи 49, частью 2 статьи 138, пунктом 3 статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно части 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 того же Кодекса указано, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Из содержания обжалуемого судебного акта усматривается, что суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, установил, что оно подписано уполномоченными представителями сторон, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательства ответчика перед истцом, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц. Обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, судом не установлено.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», если третьи лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

Проанализировав приведенные ФИО2 возражения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условия мирового соглашения не нарушают его права.

Согласование сторонами порядка возврата задатка за торги по приобретению земельного участка не соответствующего характеристикам указанным в объявлении о проведении торов само по себе не свидетельствует о нарушении прав кредиторов Фирмы.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010     № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

Доводы ФИО2 о том, что его права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по настоящему делу, проверены судом кассационной инстанции и отклонены как несостоятельные.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает наличия предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены определения от 08.10.2024 и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.10.2024 по делу № А21-8966/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина