Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8753/2017

г. Рязань

24 мая 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 мая 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Савина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 и ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал 197км." (ОГРН 

<

***>, г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 10, стр. 1)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терминал 197 км" ФИО4, члена Ассоциации Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражный управляющих "Содействие" (121248, г. Москва, а/я 6)

об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, о взыскании судебной неустойки в размере 15 000 руб. за каждый календарный день неисполнения в полном объеме судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №A54-8753/2017 , начиная с даты окончания срока установленного судом для добровольного исполнения, по дату фактического исполнения в полном объеме,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО5 - представитель по доверенности № 62АБ 0939008 от 08.02.2017, № 62 АБ 0939006 от 08.02.2017, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО6 - представитель по доверенности от 07.07.2016, личность установлена на основании паспорта;

третье лицо: не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал 197км." об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов.

Определением суда от 21.11.2017 исковое заявление принято к производству и по делу назначено предварительное судебное заседание.

Указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терминал 197 км" ФИО4, члена Ассоциации Межрегиональной саморегулируемой организации арбитражный управляющих "Содействие" (121248, г. Москва, а/я 6).

Истец неоднократно уточнял заявленные исковые требования с учётом предоставляемых ответчиком документов.

С учётом последних уточнений истец просит суд:

обязать ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ. " ( ОГРН 

<

***>; ИНН/КПП 6230061577/623001001) предоставить уполномоченному представителю участников общества ФИО2 и ФИО3 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договор об учреждении общества;

- внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- все протоколы общих собраний участников ( с учётом 2-х представленных в судебном заседании 09.04.2018г.);

- все протоколы заседаний Правления ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ.";

- список участников общества с указанием сведений, предусмотренных ст. 31.1 Ф от 38 февраля 1998 года N 14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату 03 апреля 2017г.;

- данные об организационной и штатной структуре общества ( Ф.И.О. сотрудника; должность; должностной оклад; реквизиты трудового договора; номер и дата приказа о приёме на работу и увольнении );

- бухгалтерский баланс за 2012 г.;

- отчеты о прибылях и убытках за 2012 г.;

- пояснительные записки к годовой отчетности за пять последних отчетных дат;

- подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы за 2012г., 2013г., 2014г.;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета на текущий момент - 30.03.2017г.;

- справки ( выписки) о подтверждении оборотов в коммерческих банках за период с 01.01.2013 по 30.03.2017;

- копию действующего трудового договора с исполнительным директором;

- копии приказов об утверждении учетной политики на 2015, 2016 и 2017 годы;

- копии всех договоров о выданных и полученных займов;

- договоры, обосновывающие взаиморасчеты со всеми контрагентами, на сумму, превышающую 50 000 руб., а также те договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников;

- действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства, и договоры залога ( ипотеки), обеспечивающие исполнение обязательств общества и/или третьих лиц по кредитным договорам, или договорам займа;

- акты оценки заложенного имущества, принадлежащего обществу;

- книгу учета заложенного имущества ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ.";

- аудиторское заключение о результатах проверки финансово-хозяйственной: деятельности ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ." за 2013,2014, 2015, 2016 годы;

- все договоры аренды ( субаренды) с приложениями и дополнениями, заключённых обществом в качестве арендатора или арендодателя за период 2013 ,2014, 2015, 2016, 2017 годы;

- договор поручительства N ДП 578 - ПТ10/2014 от 03 октября 2014г. заключённого обществом с ООО "Петролеум Трейдинг" во исполнение обязательств ООО "Каскад" по договору N 578 - ПТ10/2014 от 03 октября 2014г. заключённого с ООО "Петролеум Трейдинг". Приложения и дополнения ( изменения ) к перечисленным договорам. Переписку между ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ." и ООО "Петролеум Трейдинг". Документы по судебному разбирательству дело NA46-1602/2016;

- договор N 578 - ПТЮ/2014 от 03 октября 2014г. заключённого ООО "Каскад" с ООО "Петролеум Трейдинг" с приложениями и дополнениями. Переписку ООО 'ТЕРМИНАЛ 197 КМ." с ООО "Петролеум Трейдинг" , ООО "Каскад" по указанному договору;

- все документы связанные с судебными спорами ООО "ТЕРМИНА/1197 КМ." как по обязательствам общества, так и к его должникам ( полученные обществом претензии; ответы общества на предъявленные претензии; исковые заявления; отзывы, пояснения и возражения на исковые заявления; апелляционные и кассационные жалобы; принятые судебные акты;

- документы по соблюдению претензионного порядка ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ." за период с 01.01.2013г. по 30 марта 2017г.;

- список всех дебиторских задолженностей на 31 декабря 2013,2014, 2015 и 2016 гг., общие суммы которых соответствуют указанным в балансе, отражением сведений: название организации;сумма дебиторской задолженности; оценка суммы , которую общество может не получить; пересчёт дебиторской задолженности по следующим категориям : текущая; один месяц; от одного до двух месяцев; более шести месяцев.

- список всех кредиторских задолженностей на 31 декабря 2013,2014, 2015 и 2016 гг., общие суммы которых соответствуют указанным в балансе, отражением сведений: название  организации; сумма  кредиторской  задолженности;  оценка  суммы, которую общество может не платить с истечением срока исковой давности; пересчёт кредиторской задолженности по следующим категориям: текущая; один месяц; от одного до двух месяцев; более шести месяцев.

Уточнённые исковые тербования приняты судом к производству в порядке статьи 49 АПК РФ.

Кроме того истец просит суд установить судебную неустойки на случай неисполнения решения суда, предусмотренную ст. 308.3 ГК РФ,  в размере 15 000 руб. за каждый календарный день неисполнения в полном объеме судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №A54-8753/2017 , начиная с даты окончания срока установленного судом для добровольного исполнения, по дату фактического исполнения в полном объеме.

Ходатайство о взыскании судебной неустойки судом принято к производству.

Ответчик с учётом заявленного ходатайство об установлении неусточки на случай неисполнения судебного акта заявил ходатайство о привлечении к участию в деле кредиторов общества.

Отказывая в удовлетворении указанного ходатайства суд руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Требование об установлении неустойки заявлено на случай неисполнения судебного акта.

В рассматриваемом случае взыскание судебной неустойки возможно лишь в случае удовлетворении заявленных требований, удовлетворении требования об установлении неустойки и неисполнении решения суда в установленный срок.

Таким образом, требование об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов не затрагивает прав и законных интересов кредиторов ООО "Терминал 197 км".

Кроме того, из представленных в материалы дела документов следует, что общество в установленном порядке банкротом не признано, в отношении общества введена процедура - наблюдение.

Временным управляющим общества назначена ФИО4, привлеченная к участию в деле определением суда от 21.11.2017.

Обеспечение интересов кредиторов и должника при рассмотрении спора с участием последнего осуществляется путем обязательного применения судом первой инстанции, рассматривающего спор в порядке искового производства, разъяснения, содержащегося в пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, согласно которому при рассмотрении исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, суд по своей инициативе или по ходатайству других лиц привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, что судом области исполнено. В соответствии со статьей 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) арбитражный управляющий при исполнении своих обязанностей должен действовать разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов, что исключает обязанность суда привлекать к участию в таких делах кредиторов, заявивших свои требования в деле о банкротстве.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью "Терминал 197км." зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 10.04.2008 года за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц на дату подачи искового заявления, уставной капитал общества составляет 10000 рублей, участниками общества являются:  ФИО2; ФИО3; ФИО7; ФИО8, владеющие уставным капиталом общества в равных долях.

С целью реализации своих прав как участников общества, истцы неоднократно обращались в ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ." и к исполнительному директору ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ." ФИО7 с требованиями о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с указанным в них перечнем (30.03.2017; 01.06.2017; 20.09.2017).

Указанные требования о предоставлении документов были направлено по юридическому адресу ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ., указанному в Уставе (п.3.2) и выписке из ЕГРЮЛ и месту регистрации (жительства) исполнительного органа общества и были возвращены заявителем в связи с истечением срока хранения.

Заявленные требования ответчик не удовлетворил.

Полагая, что не предоставление запрашиваемых документов во вопреки установленным положениям закрепленных Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Терминал 197 км.» нарушает их права как участников общества, ограничивая доступ к получению информации о деятельности общества, а также руководству им, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд удовлетворяет заявленные требования частично, при этом руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу. Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Соответствующие положения о праве участника общества на получение информации о деятельности общества содержатся в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или  Законом об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 14 Информационного письма участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом установлено, что истцы как участники общества обращались к обществу с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества.

Однако общество требования, предусмотренные положениями статей 8, 12, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не исполнило и не предоставило истцу в полном объеме копии запрашиваемых им документов согласно перечню с учетом уточнений.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

10.04.2018 и 05.05.2018 общество передало истцам часть запрашиваемых документов (т.2, л.д. 5-6, 35).

Однако, несмотря на то, что в адрес истца направлены вышеуказанные документы, возможность ознакомления с которыми имелась у истца также в рамках ознакомления с материалами настоящего дела, представитель истца заявил в судебном заседании о том, что заявленные требования истцом скорректированы в указанной части не будут. Истец настаивает на удовлетворении требований в полном объеме (с учетом последних уточнений).

Как указано в пункте 2 Информационного письма из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенную позицию,  в удовлетворении требований истца о предоставлении следующих документов следует отказать: 

- все договоры аренды ( субаренды) с приложениями и дополнениями, заключённых обществом в качестве арендатора или арендодателя за период 2013 ,2014, 2015, 2016, 2017 годы;

- договор поручительства N ДП 578 - ПТ10/2014 от 03 октября 2014г. заключённого обществом с ООО "Петролеум Трейдинг" во исполнение обязательств ООО "Каскад" по договору N 578 - ПТ10/2014 от 03 октября 2014г. заключённого с ООО "Петролеум Трейдинг". Приложения и дополнения ( изменения ) к перечисленным договорам. Переписку между ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ." и ООО "Петролеум Трейдинг". Документы по судебному разбирательству дело NA46-1602/2016;

- договор N 578 - ПТЮ/2014 от 03 октября 2014г. заключённого ООО "Каскад" с ООО "Петролеум Трейдинг" с приложениями и дополнениями. Переписку ООО 'ТЕРМИНАЛ 197 КМ." с ООО "Петролеум Трейдинг" , ООО "Каскад" по указанному договору;

- документы по соблюдению претензионного порядка ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ." за период с 01.01.2013г. по 30 марта 2017г.;

В остальной части требования истца о предоставлении документов подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (пункт 7 Информационного письма).

В данном случае истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

Согласно пункту 12 Информационного письма в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

С учетом изложенного требование истца об обязании предоставить уполномоченному представителю участников общества ФИО2 и ФИО3 подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что в удовлетворении требований истца следует отказать, так как, по его мнению, имеет место злоупотребление правом, судом отклоняются.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что заявители действуют с намерением причинить вред обществу. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцы, реализуя право участника общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам общества.

Иные доводы ответчика рассмотрены и отклонены как необоснованные и не подтвержденные документально.

С учетом изложенного и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, судом усматривается, что истец, в том числе и на дату принятия решения по делу, имеет обоснованный (законный) интерес в получении копий истребуемых документов общества.

При этом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств предоставления истцу обществом испрашиваемых документов в порядке, установленном названным Федеральным законом, ответчиком не представлено.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, принимая во внимание, что информация, запрошенная заявителями, соответствует перечню информации, предусмотренной пунктами 1, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке, в силу пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 1 статьи 8, пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд полагает исковые требования об обязании ответчика предоставить заверенные копии документов, согласно перечню подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истец проси суд взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в сумме 15000  рублей  в случае неисполнения обществом решения суда по делу №А54-8753/2017.

Возражая по требованию заявителей ответчик указывает, что при определении размера неустойки суд должен исходить из того обстоятельства, что судебная неустойка по своей правовой природе носит стимулирующий характер и не должна служить средством обогащения заявителя.

Общество проси суд уменьшить размер неустойки до 1 рубля.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7) на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 31 Постановления Пленума N 7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления Пленума N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, арбитражный суд полагает, что решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Определяя размер неустойки, суд руководствуется представленными в материалы дела доказательства, исходит из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Заявленный истцом при обращении в суд размер санкций, подлежащих взысканию с ответчика (15000 руб. за каждый день неисполнения решения суда), с учетом критериев соразмерности и разумности и исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика чрезмерно высокой суммы, суд считает необходимым уменьшить до 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

С учетом изложенного, принимая во внимание принципы недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, справедливости и соразмерности присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, а также требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, оценив представленные сторонами доказательства в обоснование заявленной неустойки на соответствие принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, считает целесообразным присудить в пользу заявителей денежную сумму в размере 1000 рублей (500 рублей ФИО2 и 500 руб. ФИО3) за каждый день неисполнения решения суда.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Терминал 197км." (ОГРН 

<

***>, г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 10, стр. 1) представить уполномоченному представителю участников общества ФИО2 и ФИО3 в течение 30 дней с момента вступления решения Арбитражного суда Рязанской области надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договор об учреждении общества;

- внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- все протоколы общих собраний участников ( с учётом 2-х представленных в судебном заседании 09.04.2018г.);

- все протоколы заседаний Правления ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ.";

- список участников общества с указанием сведений, предусмотренных ст. 31.1 Ф от 38 февраля 1998 года N 14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату 03 апреля 2017г.;

- данные об организационной и штатной структуре общества ( Ф.И.О. сотрудника; должность; должностной оклад; реквизиты трудового договора; номер и дата приказа о приёме на работу и увольнении );

- бухгалтерский баланс за 2012 г.;

- отчеты о прибылях и убытках за 2012 г.;

- пояснительные записки к годовой отчетности за пять последних отчетных дат;

- подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы за 2012г., 2013г., 2014г.;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета на текущий момент - 30.03.2017г.;

- справки ( выписки) о подтверждении оборотов в коммерческих банках за период с 01.01.2013 по 30.03.2017;

- копию действующего трудового договора с исполнительным директором;

- копии приказов об утверждении учетной политики на 2015, 2016 и 2017 годы;

- копии всех договоров о выданных и полученных займов;

- договоры, обосновывающие взаиморасчеты со всеми контрагентами, на сумму, превышающую 50 000 руб., а также те договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников;

- действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства, и договоры залога ( ипотеки), обеспечивающие исполнение обязательств общества и/или третьих лиц по кредитным договорам, или договорам займа;

- акты оценки заложенного имущества, принадлежащего обществу;

- книгу учета заложенного имущества ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ.";

- аудиторское заключение о результатах проверки финансово-хозяйственной: деятельности ООО "ТЕРМИНАЛ 197 КМ." за 2013,2014, 2015, 2016 годы;

- все документы связанные с судебными спорами ООО "ТЕРМИНА/1197 КМ." как по обязательствам общества, так и к его должникам ( полученные обществом претензии; ответы общества на предъявленные претензии; исковые заявления; отзывы, пояснения и возражения на исковые заявления; апелляционные и кассационные жалобы; принятые судебные акты;

- список всех дебиторских задолженностей на 31 декабря 2013,2014, 2015 и 2016 гг., общие суммы которых соответствуют указанным в балансе, отражением сведений: название организации;сумма дебиторской задолженности; оценка суммы , которую общество может не получить; пересчёт дебиторской задолженности по следующим категориям : текущая; один месяц; от одного до двух месяцев; более шести месяцев.

- список всех кредиторских задолженностей на 31 декабря 2013,2014, 2015 и 2016 гг., общие суммы которых соответствуют указанным в балансе, отражением сведений: название  организации; сумма  кредиторской  задолженности;  оценка  суммы, которую общество может не платить с истечением срока исковой давности; пересчёт кредиторской задолженности по следующим категориям: текущая; один месяц; от одного до двух месяцев; более шести месяцев.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Терминал 197км." (ОГРН 

<

***>, г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 10, стр. 1) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Терминал 197км." (ОГРН 

<

***>, г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 10, стр. 1) в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

4. В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью "Терминал 197км." (ОГРН 

<

***>, г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 10, стр. 1) решения по делу №А54-8753/2017 взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Терминал 197км." (ОГРН 

<

***>, г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 10, стр. 1) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда по истечении 30 дней с момента вступления решения Арбитражного суда Рязанской области в законную силу.

5. В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью "Терминал 197км." (ОГРН 

<

***>, г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 10, стр. 1) решения по делу №А54-8753/2017 взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Терминал 197км." (ОГРН 

<

***>, г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 10, стр. 1) в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда по истечении 30 дней с момента вступления решения Арбитражного суда Рязанской области в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья Р.А. Савин