ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-14321/2018

г. Самара

24 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Александрова А.И., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционные жалобы ООО «Закам-Гарант», ПАО «ИнтехБанк», конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2021 

по заявлению ПАО «ИнтехБанк» о включении требования в реестр требований кредиторов (вх.60007)

и заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным дополнительного соглашения № 6 от 24.11.2016 к договору залога №3735-зн от 15.04.2014 (вх.№34414)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «БетонСтройИнвест», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

с участием третьих лиц: ООО «Керамзито-бетонный завод» в лице конкурсного управляющего ФИО3, ОАО «МСП-Банк», МКУ «Исполнительный комитет муниципального образования г.Набережные Челны», ООО «Закам-Гарант», Управления Росреестра по Республике Татарстан, ФИО4, ФИО5, финансового управляющего ФИО5 ФИО6, ФИО7, финансового управляющего ФИО7 ФИО8.

при участии в судебном заседании:

представитель ПАО «ИнтехБанк» - ФИО9, доверенность от 24.12.2020.

представитель конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО10, доверенность от 01.04.2021.

директор ООО «Закам-Гарант» ФИО11, лично - паспорт.

представитель ООО «Закам-Гарант» - ФИО12, доверенность от 26.04.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2018 ООО «БетонСтройИнвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

04.10.2019 ПАО «ИнтехБанк» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании статуса залогового кредитора по кредитным договорам ООО «БетонСтройИнвест» (вх. № 60007).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2019 заявление (вх. № 60007) принято к производству суда, к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено ООО «Керамзито-бетонный завод» в лице конкурсного управляющего ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 к участию в споре (вх. № 60007) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено ОАО «МСП-Банк»

05.11.2019 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения № 6 от 24.11.2016 к договору залога №3735-зн от 15.04.2014 (вх. № 30156).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2019 заявление (вх. № 30156) принято к производству суда, к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечены Управление Росреестра по Республике Татарстан, ООО «Керамзито-бетонный Завод» в лице конкурсного управляющего ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2019 заявление ПАО «ИнтехБанк» и заявление конкурсного управляющего ФИО2 объединены в одно производство, к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечен МКУ «Исполнительный комитет муниципального образования г.Набережные Челны».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2020 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены ФИО4, ФИО5, финансовый управляющий ФИО5 ФИО6, ФИО7, финансовый управляющий ФИО7 ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено ООО «Закам-Гарант».

В судебном заседании 15.12.2020 ПАО «ИнтехБанк» представлено ходатайство об изменении исковых требований, в части залога, согласно которому заявитель просил:

признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БетонСтройИнвест» требования ПАО «Интехбанк» в размере 52 142 044,49 рубля, в том числе

I. по договору 3735-к от 15.04.2014 в размере 898 362,73 рубля, как обеспеченные залогом по договору залога недвижимости № 3735-зн от 15.04.2014 (в редакции дополнительного соглашения №6), а именно:

1. незавершенный строительством объект подготовительно-формовочное отделение, приемное отделение глинозапасника, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 1-этажный, общая площадь 1477 кв.м., инв. №1951-9,9-1,12,13 лит. 9,91,12, 13; условный номер 16:52:080301:0021:0025, кадастровый номер: 16:52:080301226, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

2. незавершенный строительством объект - дымовая труба, система пылегазоочистки, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), общая площадь 153,30 кв.м., инв. №1951-Г20,Г17, лит. Г20, Г17; условный номер 16:52:080301:0021:0030 кадастровый номер: 16:52:080301:233, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

3. незавершенный строительством объект - АБК ЗКГ, назначение: объект, незавершенного строительства, 1-этажный, общая площадь застройки 580 кв.м., инв. №1951-11, лит. 11; условный номер 16:52:080301:0021:0028, кадастровый номер: 16:52:080301:234, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

4. незавершенный строительством объект - сушильно-печное отделение, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 2-этажный, общая площадь 786 кв.м., инв. №1951-6,8.Г13-Г16, лит. 6.8.Г13-Г16; кадастровый номер расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

5. незавершенный строительством объект склад готовой продукции, назначение: объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 919,3 кв.м., степень готовности 99%, инв. №34499, лит. 7,7-1,7-2; условный номер 16:52:080301:0021:0027, кадастровый номер: 16:52:080301:235, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ;

6. склад готовой продукции ЦКГ, назначение: нежилое, 1,2,З-этажный, общая площадь 706 кв.м., инв. №1951, лит. Г40-Г42, лит. 34, условный номер 16:52:080301:0029:0052, кадастровый номер: 16:52:080301:1891, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-21 О;

7. сушильно-печное отделение, назначение: нежилое, 1,2,3,4-этажный, общая площадь 1143,6 кв.м., инв. №1951, лит. Г4З-Г45, лит. 35, кадастровый номер расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

8. глинозапасник, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 3691,l кв.м., инв. N21951, условный номер кадастровый номер: 16:52:080301:239, расположенный по адресу:Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

9. отделение подготовки и формирования гранул, 1-этажный, общая площадь 399,8 кв.м., инв. №1951 лит. ГЛ 1, условный номер 16:52:080301:0029:0059 кадастровый номер 16:52:080301:1869 расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

10. нежилое здание - АБК, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1178,1 кв.м., инв. №1951 условный номер кадастровый номер: 16:52:080301:224, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

11. мазутное хозяйство, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 187,2 кв.м., инв. №1951, лит. лит. 33, условный номер кадастровый номер: 16:52:080301:243, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

12.земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения производственной базы, участок №5, общая площадь 4 948 кв.м.; кадастровый номер 16:52:080301:0023, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, территория БСИ, принадлежащий Залогодателю на праве аренды сроком до «14» июня 2054 года на основании следующих договоров: Договор Х22/Б-08 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.10.2008 г., заключенный между ОАО «Камский завод железобетонных изделий» и Залогодателем, зарегистрированный УФРС по РТ 22.01.2009 г. за №16-16-30/101/2008-126;

договор перенайма №106-08 от 01.01.2008 г., заключенный между ОАО «Камгэсэнергострой» и ОАО «Камский завод железобетонных изделий», зарегистрированный УФРС по РТ 22.10.2008 г. за №16- 16-30/076/2008-108;

договор аренды земельного участка №673-A3 от 11.10.2007 г., заключенный между Исполнительным комитетом муниципального образования «город Набережные Челны» и ОАО «Камгэсэнергострой», зарегистрированный УФРС по РТ 28.12.2007 г. за 16-16-30/085/2007-236.

13. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения производственной базы №4, общая площадь 22 522 кв.м.; кадастровый номер 16:52:08 03 01 :0063, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, территория БСИ, принадлежащий Залогодателю на праве аренды сроком до «14» июня 2054 года на основании следующих договоров:

договор №1/Б-08 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.10.2008 г., заключенный между ОАО «Камский завод железобетонных изделий» и Залогодателем, зарегистрированный УФРС по РТ 22.01.2009 г. за N216-16-30/101/2008-110;

договор перенайма №105-08 от 01.01.2008 г., заключенный между ОАО «Камгэсэнергострой» и ОАО «Камский завод железобетонных изделий», зарегистрированный УФРС по РТ 22.10.2008 г. за №16-16-30/076/2008-110;

договор аренды земельного участка №676-АЗ от 11.10.2007 г., заключенный между Исполнительным комитетом муниципального образования «город Набережные Челны» и ОАО «Камгэсэнергострой», зарегистрированный УФРС по РТ 28.12.2007 г. за № 16-16-30/085/2007-231.

II. по кредитному договору № 4199-кл от 27.04.2015 в размере 51 243 681,77 рубля, как обеспеченное залогом недвижимого имущество, а именно:

14. незавершенный строительством объект - подготовительно-формовочное отделение, приемное отделение глинозапасника, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 1 -этажный, общая площадь 1477 кв.м., инв.№1951-9,9-1,12,13, лит.9,9-1,12,13; условный номер 16:52:080301 кадастровый номер: 16:52:080301226, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набсрежные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

15. незавершенный строительством объект - дымовая труба, система пылегазоочистки, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), общая площадь 153,30 кв.м., инв. №1951-Г2О,Г17, лит. Г2О, Г17, условный номер 16:52:080301226 кадастровый номер16:52:080301:233, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

16. незавершенный строительством объект - АБК ЗКГ, назначение: объект, незавершенно строительства, 1-этажный, общая площадь застройки 580 кв.м., инв. №1951-11, лит. 11; условный номер кадастровый номер: 16:52:080301:234, расположенный по адрес Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

17. незавершенный строительством объект - сушильно-печное отделение, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 2-этажный, общая площадь 786 кв.м., инв. №1951-б,8.Г13-Г16, лит. 6.8.Г13-Г16; кадастровый номер 16:52:080301:234 расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

18. незавершенный строительством объект склад готовой продукции, назначение: объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 919,3 кв.м., степень готовности 99%, инв.№34499, лит. 7,7-1,7-2; условный номер 16:52:080301:0021:0027, кадастровый номер 16:52:080301:235, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ;

19. склад готовой продукции ЦКГ, назначение: нежилое, общая площадь 706 кв.м., инв. №1951, лит. Г40-Г42, лит. 34, условный номер 16:52:080301:0029:0052 кадастровый номер: 16:52:080301:1891, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

20. сушильно-печное отделение, назначение: нежилое, 1,2,3,4-этажный, общая площадь 1143,6 кв.м., инв. №1951, лит. Г4З-Г45, лит. 35, кадастровый номер 16:52:080301:0029:0050 расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

21. глинозапасник, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 3691,1 кв.м., инв. №1951, условный номер 16:52:080301:0029:0051, кадастровый номер: 16:52:080301:239, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

22. отделение подготовки и формирования гранул, 1-этажный, общая площадь 399,8 кв.м., инв. №1951, лит. Г.11, условный номер 16:52:080301:0029:0059 кадастровый номер: 16:52:080301:1869, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

23. нежилое здание - АБК, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1178,1 кв.м., инв. №1951, условный номер 16:52:00:01995:001 кадастровый номер: 16:52:080301:224, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

24.мазутное хозяйство, назначение: нежилое, -этажный, общая площадь 187,2 кв.м., инв. №1951, лит. Г5О-Г52, лит. 33, условный номер 16:52:080301:0027:0057, кадастровый номер: 16:52:080301:243, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

25. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения производственной базы, участок №5, общая площадь 4 948 кв.м.; кадастровый номер 16:52:080301:0023, расположенный по адресу: Россия, РТ, г, Набережные Челны, территория БСИ, принадлежащий Залогодателю на праве аренды сроком до «14» Июня 2054 года на основании следующих договоров:

-договор №2/Б-08 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.10.2008 г., заключенный между ОАО «Камский завод железобетонных изделий» и Залогодателем, зарегистрированный УФРС по РТ 22.01.2009 г. за №16-16-30/101/2008-126;

-договор перенайма №106-08 от 01.01.2008 г., заключенный между ОАО «Камгэсэнергострой» и ОАО «Камский завод железобетонных изделий», зарегистрированный УФРС по РТ 22.10.2008 г. за №16-16-30/076/2008-108;

-договор аренды земельного участка №673-A3 от 11.10.2007 г., заключенный между Исполнительным комитетом муниципального образования «город Набережные Челны» и ОАО «Камгэсэнергострой», зарегистрированный УФРС по РТ 28.12.2007 г. за № 16-16-30/085/2007-236,

26. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения производственной базы №4, общая площадь 22 522 кв.м.; кадастровый номер 16:52:08 03 01:0063, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, территория БСИ, принадлежащий Залогодателю на праве сроком до «14» июня 2054 года на основании следующих договоров:

-договор №1/Б-08 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.10.2008 г., заключенный между ОАО «Камский завод железобетонных изделий» и залогодателем, зарегистрированный УФРС по РТ г. за 16-16-30/101/2008-110;

-договор перенайма №105-08 от 01.01.2008 г., заключенный между ОАО «Камгэсэнергострой» и ОАО «Камский завод железобетонных изделий», зарегистрированный УФРС по РТ 22.10.2008 г. за №16-16-30/076/2008-110;

-договор аренды земельного участка №676-А3 от 11.10.2007 г., заключенный между Исполнительным комитетом Муниципального образования «город Набережные Челны» и ОАО «Камгэсэнергострой» зарегистрированный УФРС по РТ 28.12.2007 г. за № 16-16-30/085/2007-231,

как обеспеченное залогом по договору залога 4709-зн от 20.12.2016:

склад эмульсола, общая площадь 23,3 кв.м.. литера А-10002. условный номер 16:52:080101:39:13,кадастровый номер 16:52:080101:114,

проходная, общая площадь 162.8 кв.м., литера А-10015. условный номер 16:52:080101:39:14, кадастровый номер 16:52:080101:118,

центральный склад, общая площадь 424,2 кв.м. литера А-10005. условный номер 16:52:080101:39:15, кадастровый номер 16:52:080101:115,

компрессорная, общая площадь 304.2 кв.м.. литера А-10006. условный номер 16:52:080101:39: 16, кадастровый номер 16:52:080101:116

здание лаборатории, общая площадь 370 кв.м. литера А-10027. условный номер 16:52:080101:39:17, кадастровый номер 16:52:080101:110,

здание электроцеха, общая площадь 89.2 кв.м.. литера А-10029. условный номер 16:52:080101:39:18, кадастровый номер 16:52:080101:112,

гараж, общая площадь 887 кв.м.. литера А-10012. условный номер 16:52:080101:39: 19; кадастровый номер 16:50:080101:111

корпус, общая площадь 225.8 кв.м. литера А-10033. условный номер 16:52:080101:39:21 кадастровый номер 16:52:080101:117,

здание столовой, общая площадь 609 кв.м.. литера А-10009. условный номер 16:52:080101:39:23, кадастровый номер 16:52:080101:123,

склад цемента, общая площадь 255.3 кв.м.. литера А-20002. условный номер 16:52:080101:39:24, кадастровый номер 16:52:080101: 126,

производственный корпус БСЦ, общая площадь 625.1 кв.м., литера А-10003. условный номер 16:52:080101:39:22 кадастровый 16:52:080101:125

гараж, общая площадь 529.4 кв.м. литера А-10013. условный номер 16:52:080101:39:20 кадастровый номер16:52:080101:113

склад готовой продукции, общая площадь 6357.6 кв.м. литера 1-10022. условный номер 16:52:080101:39:26, кадастровый номер 16:52:080101:121,

склад готовой продукции, общая площадь 5123.4 кв.м. литера 1-10007. условный номер 16:52:080101:39:25 кадастровый номер16:52:080101:119,

здание пилорамы, общая площадь 61,5 кв.м, литера А-10016. условный номер 16:52:080101:39:28 кадастровый номер 16:52:080101:127,

наклонная галерея, общая площадь 672.4 кв.м.. литера А-10004, условный номер 16:52:080101:39:27 кадастровый номер 16:52:080101:124,

здание БС узла, общая площадь 309.4 кв.м,. литера условный номер 16:52:080101:39:30 кадастровый номер 16:52:080101:120,

здание компрессорной, общая площадь 160.8 кв.м.. литера А-10025. условный номер 16:52:080101:0:31, кадастровый номер 16:52:080101:108,

здание лаборатории, общая площадь 84.1 кв.м.. литера А-10035. условный номер 16:52:080101:39:29 кадастровый номер 16:52:080101:122,

медпункт, общая площадь 61.9 кв.. литера А- 10017. условный номер 16:52:080101:0:32, кадастровый номер 16:52:080101:109,

склад заполнителей, литера А-20001. условный номер 16:52:080101:0:33 кадастровый номер 16:52:000000:2693, расположенные по адресу: РТ, г. Набережные Челны, БСИ, на земельном участке, общей площадью 114047 кв.м., кадастровый номер 16: 52: 08 01 01: 39;

право аренды земельного участка, общей площадью 114047 кв.м., кадастровый номер 16: 52: 08 01 01: 39 расположенного по адресу: РТ, г, Набережные Челны, БСИ.

В судебном заседании 15.12.2020 суд первой инстанции принял к рассмотрению ходатайство.

В судебном заседании 16.02.2021 судом отказано в принятии изменений в части указания на обеспечение требования залогом по договору 4709-зн от 20.12.2016, поскольку изначально при подаче заявления о включении в реестр требований кредитором общества с ограниченной ответственностью «БетонСтройИнвест» требование о включении суммы долга как обеспеченной залогом имуществом по договору № 4709-зн от 20.12.2016 не было указано, фактически является новым требованием, увеличивает ответственность должника.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 01.03.2021 (резолютивная часть оглашена 16.02.2021) следующего содержания:

«отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным дополнительного соглашения №6 от 24.11.2016 к договору залога №3735-зн от 15.04.2014.

Отказать в удовлетворении заявления о принятии уточнений по договору залога № 4709 от 20.12.2016.

Требование публичного акционерного общества «ИнтехБанк» удовлетворить частично.

Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БетонСтройИнвест» требование ПАО «ИнтехБанк» в лице ГК - «АСВ» в размере 52 142 044,49 руб., из них: 898 362,73 рубля по договору № 3735-к от 15.04.2014; 51 243 681,77 рубля по договору 4199-кл от 27.04.2015, как обеспеченное залогом недвижимого имущества:

1.незавершенный строительством объект - подготовительно-формовочное отделение, приемное отделение глинозапасника, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 1-этажный, общая площадь 1477 кв.м., инв. №1951-9,9-1,12,13, лит. 9,9-1,12,13; условный номер 16:52:080301:0021:0025, кадастровый номер: 16:52:080301226, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

2.незавершенный строительством объект - дымовая труба, система пылегазоочистки, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), общая площадь 153,30 кв.м., инв. №1951-Г20,П7, лит. Г20,П7; условный номер 16:52:080301:0021:0030, кадастровый номер: 16:52:080301:233, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

3.незавершенный строительством объект - АБК ЗКГ, назначение: объект, незавершенного строительства, 1-этажный, общая площадь застройки 580 кв.м., инв. №1951-11, лит. 11; условный номер 16:52:080301:0021:0028, кадастровый номер: 16:52:080301:234, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

4.незавершенный строительством объект - сушильно-печное отделение, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 2-этажный, общая площадь 786 кв.м., инв. №1951-6,8.ПЗ-П6, лит. 6.8.Г13-П6; кадастровый номер 16:52:080301:0021:0026, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

5.незавершенный строительством объект - склад готовой продукции, назначение: объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 919,3 кв.м., степень готовности 99%, инв. №34499, лит. 7,7-1,7-2; условный номер 16:52:080301:0021:0027, кадастровый номер: 16:52:080301:235, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ;

6.склад готовой продукции ЦКГ, назначение: нежилое, 1,2,3-этажный, общая площадь 706 кв.м., инв. №1951, лит. Г40-Г42, лит. 34, условный номер 16:52:080301:0029:0052, кадастровый номер: 16:52:080301:1891, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

7.сушильно-печное отделение, назначение: нежилое, 1,2,3,4-этажный, общая площадь 1143,6 кв.м., инв. №1951, лит. Г43-Г45, лит. 35, кадастровый номер 16:52:080301:0029:0050, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

8.глинозапасник, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 3691,1 кв.м., инв. №1951, условный номер 16:52:080301:0029:0051, кадастровый номер: 16:52:080301:239, расположенный по адресу Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

9.отделение подготовки и формирования гранул, 1-этажный, общая площадь 399,8 кв.м., инв. №1951, лит. Г.11, условный номер 16:52:080301:0029:0059, кадастровый номер: 16:52:080301:1869, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

10.нежилое здание - АБК, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1178,1 кв.м., инв. №1951, условный номер 16:52:00:01995:001, кадастровый номер: 16:52:080301:224, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

11.мазутное хозяйство, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 187,2 кв.м., инв. №1951, лит. Г50-Г52, лит. 33, условный номер 16:52:080301:0027:0057, кадастровый номер: 16:52:080301:243, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210. 

В остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БетонСтройИнвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2021 исправлена допущенную в определении суда от 15.12.2020 опечатка. Арбитражный суд Республики Татарстан указал считать верным «ходатайство об уточнении требований принято судом к рассмотрению». 

ПАО «ИнтехБанк», ООО «Закам - Гарант», Конкурсный управляющий ФИО2 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2021.Апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 29.04.2021. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 судебное заседание отложено на 18.05.2021. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Львова Я. А. Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 судебное заседание отложено на 17.06.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ПАО «ИнтехБанк» поступили письменные пояснения. Письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Представитель ПАО «ИнтехБанк», представитель ООО «Закам-Гарант», представитель конкурсного управляющего ФИО2 свои апелляционные жалобы поддержали в полном объеме, просили определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2021 отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как указал суд первой инстанции, ПАО «ИнтехБанк» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх. № 60007) о включении в реестр требований должника по кредитным договорам № 3735-к от 15.04.2014 и №4199-кл от 27.04.2015.

Согласно п.1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в установленный срок в ходе конкурсного производства, указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов, в определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела №А65-5816/2017 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2019 частично удовлетворено заявление ПАО «ИнтехБанк», признана недействительной сделкой – банковская операция от 19.12.2016 по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙДОМ» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», 20 168 960руб. в счет погашения основного долга по кредитному договору №2612-к от 01.07.2011г., заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод»;

признана недействительной сделкой банковская операцию от 19.12.2016 по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», 69 709руб. 66коп. денежных средств в счет погашения процентов по кредитному договору №2612-к от 01.07.2011г., заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод»,

применены последствия недействительности сделки:

восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) перед публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по кредитному договору №2612-к от 01.07.2011 в части 20 168 960 руб. основного долга и 69 709руб. 66коп. процентов по кредитному договору;

восстановлена задолженность публичного акционерного общества «ИнтехБанк», г. Казань, перед обществом с ограниченной ответственностью «СТРОЙДОМ», г. Москва, по расчетному счету № 

<

***> в размере 20 168 960руб;

восстановлена задолженность публичного акционерного общества «ИнтехБанк», г. Казань, перед обществом с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань, по расчетному счету № 

<

***> в размере 69 709руб. 66 коп;

восстановлено право требования публичного акционерного общества «Интехбанк» по договору поручительства №2612-п от 01.07.2011, заключенному с ФИО7; по договору залога №2612-з от 01.07.2011, заключенному с ООО «Керамзито-бетонный завод»; по банковской гарантии №10Е-С-850/16 от 22.09.2016, выданной акционерным обществом «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (ИНН 

<

***>) в сумме 10 084 480 руб.; по ипотеке в силу закона на приобретаемое недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, а именно:

 - здание бетоносмесительного цеха №2 общей площадью 941,3 кв.м., инв.№2/6288 лит.Э, кадастровый номер 16:45:040101:0501:0657;

 - здание цеха КПДС общей площадью 1761,5 кв.м., инв.№2/6288 лит.И, кадастровый номер 16:45:040101:0501:0660;

 - здание СТК общей площадью 2370,8 кв.м., инв.№2/6288 лит.З, кадастровый номер 16:45:040101:0501:0657;

 - склад цемента цеха №2 общей площадью 90,5 кв.м., инв.№2/6288 лит.К, кадастровый номер 16:45:040101:0501:0655;

 - склад готовой продукции цеха №2 общей площадью 2259,0 кв.м., кадастровый номер 16:45:040101:0501:0658:0001;

 - цех №2 (большой пролет) общей площадью 1858,7 кв.м., кадастровый номер 16:45:040101:0501:0659:0001;

 - земельный участок общей площадью 1858,7 кв.м., кадастровый номер 16:45:040101:0501;

 - оборудование, указанное в приложении №2 к кредитному договору №2612-п от 01.07.2011;

заявление публичного акционерного общества «Интехбанк» о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», ФИО7 в пользу публичного акционерного общества «Интехбанк» задолженности по кредитному договору №2612-к от 01.07.2011 в размере 20 238 669 руб. 66 коп. оставлено без рассмотрения;

признана недействительной сделкой банковская операция от 19.12.2016 по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», денежных средств в счет погашения основного долга по кредитному договору №3735-к от 15.04.2014 в размере 587 500руб;

признана недействительной сделкой банковская операция от 19.12.2016 по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», денежных средств в счет погашения процентов по кредитному договору №3735-к от 15.04.2014г. в размере 8 899руб. 18коп;

применены последствия недействительности сделки:

восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) перед публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по кредитному договору №3735-к от 15.04.2014 в части основного долга в размере 587 500 рублей;

восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) перед публичным акционерным обществом «ИнтехБанк», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по кредитному договору №3735-к от 15.04.2014г. в части процентов в размере 8 899руб. 18коп;

восстановлена задолженность публичного акционерного общества «ИнтехБанк», г. Казань, перед обществом с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань, по расчетному счету № 

<

***> в размере 596 399руб. 18коп.

восстановлено право требования публичного акционерного общества «Интехбанк» по договору поручительства №3735-п/1 от 15.04.2014, заключенному с ФИО7; по договору поручительства №3735-п/2 от 15.04.2014, заключенному с ФИО4 по договору залога недвижимости №3735-зн от 15.04.2014, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «БетонСтройИнвест»;

признана недействительной сделкой банковская операция от 21.12.2016 по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», денежных средств в счет погашения основного долга по кредитному договору №4068-кл от 29.12.2014 в размере 4 291 000руб;

признана недействительной сделкой банковская операция от 21.12.2016 по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», денежных средств в счет погашения процентов по кредитному договору №4068-кл от 29.12.2014 в размере 45 560 руб. 11коп;

признана недействительной сделкой банковская операция от 16.12.2016 по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», денежных средств в счет погашения процентов по кредитному договору №4068-кл от 29.12.2014 г. в размере 191 352руб. 45коп;

применены последствия недействительности сделки:

восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) перед публичным акционерным обществом «ИнтехБанк», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), по кредитному договору №4068-кл от 29.12.2014г. в части основного долга в размере 4 291 000руб;

восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), перед публичным акционерным обществом «ИнтехБанк», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), по кредитному договору №4068-кл от 29.12.2014г. в части процентов в размере 45 560 руб. 11коп;

восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), перед публичным акционерным обществом «ИнтехБанк», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по кредитному договору №4068-кл от 29.12.2014г. в части процентов в размере 191 352руб. 45коп;

восстановлена задолженность публичного акционерного общества «ИнтехБанк», г. Казань, перед обществом с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань, по расчетному счету № 

<

***> в размере 4 527 912руб. 56 коп;

восстановлено право требования публичного акционерного общества «Интехбанк», г. Казань по договору поручительства №4068-п от 29.12..2014г., заключенному с Р.Х.; Хабибулинным по ипотеке в силу закона на приобретаемое недвижимое имущество и ипотеке в силу закона на права требования по договору долевого участия, указанному в п.2.2. кредитного договора №4068-кл от 29.12.2014 (договор участия в долевом строительстве №12/1 -15А от 24.11.2014 г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 29.12.2014, заключенного с ООО «АНГ-Холдинг»);

признана недействительной сделкой банковская операция от 16.12.2016 по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», денежных средств в счет погашения процентов по кредитному договору №4199-кл от 27.04.2015г. в размере 10 107 000руб.

признана недействительной сделкой банковская операцию от 16.12.2016 по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», денежных средств в счет погашения процентов по кредитному договору №4199-кл от 27.04.2015 в размере 2 690 000руб.

Признана недействительной сделкой банковская операция от 16.12.2016 по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», денежных средств в счет погашения процентов по кредитному договору №4199-кл от 27.04.2015 в размере 2 827 060руб. 05коп.

признана недействительной сделкой банковская операция от 21.12.2016 по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», денежных средств в счет погашения основного долга по кредитному договору №4199-кл от 27.04.2015г. в размере 19 510 800руб. 

признана недействительной сделкой банковская операцию от 21.12.2016г. по списанию с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» №

<

***>, открытого в публичном акционерном обществе «Интехбанк», денежных средств в счет погашения процентов по кредитному договору №4199-кл от 27.04.2015г. в размере 139 112руб. 35коп;

применены последствия недействительности сделки:

восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), перед публичным акционерным обществом «ИнтехБанк», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), по кредитному договору №4199-кл от 27.04.2015г. в части процентов в размере 10 107 000руб. 

восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), перед публичным акционерным обществом «ИнтехБанк», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), по кредитному договору №4199-кл от 27.04.2015г. в части основного процентов в размере 2 690 000руб. 

восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), перед публичным акционерным обществом «ИнтехБанк», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), по кредитному договору №4199-кл от 27.04.2015г. в части процентов в размере 2 827 060руб. 05коп;

восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), перед публичным акционерным обществом «ИнтехБанк», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), по кредитному договору №4199-кл от 27.04.2015г. в части основного долга в размере 19 510 800руб;

восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), перед публичным акционерным обществом «ИнтехБанк», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), по кредитному договору №4199-кл от 27.04.2015г. в части процентов в размере 139 112руб. 35коп.

восстановлена задолженность публичного акционерного общества «ИнтехБанк», г. Казань, перед обществом с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод», г. Казань, по расчетному счету № 

<

***> в размере 35 273 972руб. 40коп.

восстановлено право требования публичного акционерного общества «Интехбанк», г. Казань, по договору поручительства №4199-п/1 от 27.04.2015г., заключенному с ФИО4 по договору поручительства №4199-п/2 от 27.04.2015 г., заключенному с ФИО5 по договору поручительства №4199-п/3 от 27.04.2015 г., заключенному с ФИО7 по договору залога недвижимости №3735-зн от 15.04.2014года в редакции дополнительного соглашения №6 от 24.11.2016, заключенномго с ООО «БетонСтройИнвест».

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.20019 отменено в части отказа в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования по договорам поручительства; принят новый судебный акт; восстановлено право требования публичного акционерного общества «ИнтехБанк» по договору поручительства №4068-п/1 от 29.12.2014, заключенного с ФИО4. Восстановлено право требования публичного акционерного общества «ИнтехБанк» по договору поручительства №4068-п/2 от 29.12.2014, заключенного с ФИО7.

Как установлил суд первой инстанции, в рамках настоящего обособленного спора, 15.04.2014 между ПАО «ИнтехБанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» заключен кредитный договор № 3735-к, в рамках которого заемщику предоставлены денежные средства в общей сумме 25 000 000 рублей со сроком возврата не позднее 08.03.2017.

Согласно пункту 2.4 кредитного договора, процентная ставка по настоящему договору составляет 14% годовых.

В соответствии с п. 2.2 кредитного договора кредит предоставляется на приобретение товарно-материальных машин.

В соответствии с п. 5.15 кредитного договора независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, предусмотренных п.2.4 договора, в качестве ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства кредитор вправе требовать с заемщика в случае просрочки уплаты очередного платежа по кредиту уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14% годовых,.

В силу п. 5.2 кредитного договора в случае просрочки срока возврата кредита, указанного в п.2.1 кредитор вправе требовать от заемщика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере двойной ставки процентов, указанной в п.2.4 договора, начисляемых на сумму кредита, просроченную к уплате по окончании срока возврата кредита.

Согласно п. 5.4 в случае просрочки уплаты процентов за пользование кредитом кредитор вправе требовать от заемщика пени в размере 0,13% от сумму просроченных процентов за каждый день просрочки за период с первого дня просрочки по день фактической уплаты сумму просроченных процентов.

Судом первой инстанции установлено, что задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» перед ПАО «ИнтехБанк» по кредитному договору №3735-к от 15.04.2014 составила 898 362,73 рубля.

Кроме того, 27.04.2015 между ПАО «ИнтехБанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» заключен кредитный договор №4199-кл, в рамках которого заемщику предоставлены денежные средства траншами в пределах максимального лимита выдачи в сумме 88 548 000 рублей со сроком возврата не позднее 25.04.2019.

Согласно п. 2.6 кредитного договора, процентная ставка по настоящему договору составляет 24 % годовых.

Пунктом 7 дополнительного соглашения № 5 от 22.09.2016 к кредитному договору процентная ставка по кредиту была снижена до 19 % годовых, а в случае выполнения указанных в данном пункте условия – до 11.5 %.

В соответствии с п. 2.2 кредитного договора кредит предоставляется на приобретение оборудования оплату СМР.

В силу п. 5.2 кредитного договора в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные сроки начисляемых процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13 % от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Судом первой инстанции установлено, что задолженность общества с ограниченной ответственностью «Керамзито-бетонный завод» перед ПАО «ИнтехБанк» по договору кредитной линии №4199-кл от 27.04.2015 составила 51 243 681,77 рубля.

В качестве обеспечения обязательств заёмщика по кредитному договору №3735-к от 15.04.2014, договору кредитной линии с лимитом выдачи №4199-кл от 27.04.2015 между ПАО «ИнтехБанк» и обществом с ограниченной ответственностью «БетонСтройИнвест» 15.04.2014 заключен договор залога недвижимости №3735-зн.

Согласно п. 1.2 договора залога в обеспечение своевременного исполнения заёмщиком обязательств по кредитным договорам с учётом всех последующих изменений и дополнений к нему, в том числе влекущих увеличение ответственности заемщика или иные неблагоприятные последствия для него, залогодатель заложил залогодержателю:

1. незавершенный строительством объект - подготовительно-формовочное отделение, приемное отделение глинозапасника, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 1-этажный, общая площадь 1477 кв.м., инв. №1951-9,9-1,12,13, лит. 9,9-1,12,13; условный номер 16:52:080301:0021:0025, кадастровый номер: 16:52:080301226, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

2. незавершенный строительством объект - дымовая труба, система пылегазоочистки, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), общая площадь 153,30 кв.м., инв. №1951-Г20,П7, лит. Г20,П7; условный номер 16:52:080301:0021:0030, кадастровый номер: 16:52:080301:233, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

3. незавершенный строительством объект - АБК ЗКГ, назначение: объект, незавершенного строительства, 1-этажный, общая площадь застройки 580 кв.м., инв. №1951-11, лит. 11; условный номер 16:52:080301:0021:0028, кадастровый номер: 16:52:080301:234, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

4. незавершенный строительством объект - сушильно-печное отделение, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 2-этажный, общая площадь 786 кв.м., инв. №1951-6,8.ПЗ-П6, лит. 6.8.Г13-П6; кадастровый номер 16:52:080301:0021:0026, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

5. незавершенный строительством объект - склад готовой продукции, назначение: объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 919,3 кв.м., степень готовности 99%, инв. №34499, лит. 7,7-1,7-2; условный номер 16:52:080301:0021:0027, кадастровый номер: 16:52:080301:235, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ;

6. склад готовой продукции ЦКГ, назначение: нежилое, 1,2,3-этажный, общая площадь 706 кв.м., инв. №1951, лит. Г40-Г42, лит. 34, условный номер 16:52:080301:0029:0052, кадастровый номер: 16:52:080301:1891, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

7. сушильно-печное отделение, назначение: нежилое, 1,2,3,4-этажный, общая площадь 1143,6 кв.м., инв. №1951, лит. Г43-Г45, лит. 35, кадастровый номер 16:52:080301:0029:0050, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

8. глинозапасник, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 3691,1 кв.м., инв. №1951, условный номер 16:52:080301:0029:0051, кадастровый номер: 16:52:080301:239, расположенный по адресу Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

9. отделение подготовки и формирования гранул, 1-этажный, общая площадь 399,8 кв.м., инв. №1951, лит. Г.11, условный номер 16:52:080301:0029:0059, кадастровый номер: 16:52:080301:1869, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

10.нежилое здание - АБК, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1178,1 кв.м., инв. №1951, условный номер 16:52:00:01995:001, кадастровый номер: 16:52:080301:224, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

11.мазутное хозяйство, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 187,2 кв.м., инв. №1951, лит. Г50-Г52, лит. 33, условный номер 16:52:080301:0027:0057, кадастровый номер: 16:52:080301:243, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210.

12. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения производственной базы, участок №5, общая площадь 4 948 кв.м.; кадастровый номер 16:52:080301:0023, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, территория БСИ, принадлежащий Залогодателю на праве аренды сроком до «14» июня 2054 года. 

13. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для размещения производственной базы №4, общая площадь 22 522 кв.м.; кадастровый номер 16:52:08 03 01 :0063, расположенный по адресу: Россия РТ, г. Набережные Челны, территория БСИ, принадлежащий Залогодателю на праве аренды сроком до «14» июня 2054 года.

Статьями 309 - 310 Гражданского кодекса (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму займа в сроки и в порядке, предусмотренные договором. 

Согласно статье 811 ГК РФ при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

 В силу статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами после продажи предмета залога, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога. 

Согласно п. 7.1. ст. 16 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.

Суд первой инстанции указал, что при рассмотрении обособленного спора доказательств надлежащего исполнения обязательств не представлено, изложенный в заявлении расчёт задолженности никем из участвующих в деле лиц не оспорен, контррасчет не представлен.

Также, как указал суд первой инстанции, документы в обоснование утраты или отсутствия залогового имущества в материалы обособленного спора не представлены.

С учетом перечисленных обстоятельств, суд первой инстанции посчитал требование кредитора подлежащим удовлетворению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БетонСтройИнвест» в размере 52 142 044,49 руб., из которых 898 362,73 рубля по договору № 3735-к от 15.04.2014; 51 243 681,77 рубля по договору 4199-кл от 27.04.2015, как обеспеченного залогом вышеуказанных объектов недвижимого имущества:

 1. незавершенный строительством объект - подготовительно-формовочное отделение, приемное отделение глинозапасника, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 1-этажный, общая площадь 1477 кв.м., инв. №1951-9,9-1,12,13, лит. 9,9-1,12,13; условный номер 16:52:080301:0021:0025, кадастровый номер: 16:52:080301226, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

 2. незавершенный строительством объект - дымовая труба, система пылегазоочистки, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), общая площадь 153,30 кв.м., инв. №1951-Г20,П7, лит. Г20,П7; условный номер 16:52:080301:0021:0030, кадастровый номер: 16:52:080301:233, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

 3. незавершенный строительством объект - АБК ЗКГ, назначение: объект, незавершенного строительства, 1-этажный, общая площадь застройки 580 кв.м., инв. №1951-11, лит. 11; условный номер 16:52:080301:0021:0028, кадастровый номер: 16:52:080301:234, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

 4.незавершенный строительством объект - сушильно-печное отделение, назначение: объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 2-этажный, общая площадь 786 кв.м., инв. №1951-6,8.ПЗ-П6, лит. 6.8.Г13-П6; кадастровый номер 16:52:080301:0021:0026, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ (территория ЖБИ-210);

 5.незавершенный строительством объект - склад готовой продукции, назначение: объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 919,3 кв.м., степень готовности 99%, инв. №34499, лит. 7,7-1,7-2; условный номер 16:52:080301:0021:0027, кадастровый номер: 16:52:080301:235, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ;

 6.склад готовой продукции ЦКГ, назначение: нежилое, 1,2,3-этажный, общая площадь 706 кв.м., инв. №1951, лит. Г40-Г42, лит. 34, условный номер 16:52:080301:0029:0052, кадастровый номер: 16:52:080301:1891, расположенный по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

 7.сушильно-печное отделение, назначение: нежилое, 1,2,3,4-этажный, общая площадь 1143,6 кв.м., инв. №1951, лит. Г43-Г45, лит. 35, кадастровый номер 16:52:080301:0029:0050, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

 8.глинозапасник, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 3691,1 кв.м., инв. №1951, условный номер 16:52:080301:0029:0051, кадастровый номер: 16:52:080301:239, расположенный по адресу Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

 9.отделение подготовки и формирования гранул, 1-этажный, общая площадь 399,8 кв.м., инв. №1951, лит. Г.11, условный номер 16:52:080301:0029:0059, кадастровый номер: 16:52:080301:1869, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

 10.нежилое здание - АБК, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1178,1 кв.м., инв. №1951, условный номер 16:52:00:01995:001, кадастровый номер: 16:52:080301:224, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210;

11. мазутное хозяйство, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 187,2 кв.м., инв. №1951, лит. Г50-Г52, лит. 33, условный номер 16:52:080301:0027:0057, кадастровый номер: 16:52:080301:243, расположенное по адресу: Россия, РТ, г. Набережные Челны, район БСИ, территория ЖБИ-210.

Между тем, в части объектов, указанных в пунктах 12 и 13 заявленных требований (земельные участки с кадастровыми номерами 16:52:080301:0023 и 16:52:080301:0063), суд первой инстанции признал требование не подлежащим удовлетворению, в связи с непредставлением кредитором доказательств принадлежности указанного имущества должнику. 

Кроме того, как указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «БетонСтройИнвест» ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения №6 от 24.11.2016 к договору залога №3735-зн от 15.04.2014, в обоснование которого ссылался на то, что ПАО «ИнтехБанк» не представлены доказательства государственной регистрации в установленном порядке дополнительного соглашения, также отсутствуют документы, подтверждающие одобрение сделки; просил признать сделку недействительной в соответствии со ст.ст. 10, 166, 167, 168 ГК РФ.

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником. 

В силу п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Судом первой инстанции указано, что оспариваемое дополнительное соглашение №6 от 24.11.2016 к договору залога №3735-зн от 15.04.2014 от имени должника (ООО «БетонСтройИнвест») подписано директором должника ФИО5. 

В соответствии с п.1 ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу п.1 ст.334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

В соответствии с подп.1 п.1 ст.339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1).

Как указал суд первой инстанции, кредитные договоры, заключенные между ПАО «Интехбанк», ООО «Газобетон», ООО «Керамзито-бетонный завод», ООО «БетонСтройИнвест», не требовали государственной регистрации.

При этом, как установлено судом первой инстанции, в связи с заключением договора залога №3735-зн от 15.04.2014 между ООО «БетонСтройИнвест» и ПАО «Интехбанк» соответствующие записи об обременении имущества, являвшегося предметом договора залога, в пользу банка уже содержались в ЕГРП.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в государственном реестре; регистрации подлежит, в частности, ипотека (пункт 1 статьи 131).

Как следует из статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о регистрации), государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - как юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом - является единственным доказательством существования зарегистрированного права на недвижимое имущество, которое может быть оспорено только в судебном порядке.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации законодательное закрепление необходимости государственной регистрации прав на недвижимое имущество обеспечивает защиту прав не только правообладателей, но и других лиц, которые в силу особого публичного статуса сведений государственного реестра вправе рассчитывать на их действительность и актуальность во времени, что, в свою очередь, направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота и предсказуемости его развития (постановления от 24.03.2015 N 5-П, от 26.05.2011 N 10-П, Определение от 24.09.2012 N 1589-О).

Действующее законодательство исходит из необходимости защиты добросовестных лиц, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

В этой связи доводы конкурсного управляющего должника в отношении отсутствия государственной регистрации дополнительного соглашения №6 от 24.11.2016 к договору залога №3735-зн от 15.04.2014 судом первой инстанции отклонены.

Оценивая доводы конкурсного управляющего относительно крупного характера сделки (дополнительного соглашения №6 от 24.11.2016 к договору залога №3735-зн от 15.04.2014), суд первой инстанции указал, что в оспариваемое дополнительное соглашение не нарушает права и интересы иных лиц, не было заключено с нарушением законодательства, в связи с чем, пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о признании указанного дополнительного соглашения недействительным удовлетворению не подлежит.

С учётом перечисленного, суд первой инстанции признал требование кредитора подлежащим удовлетворению и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «БетонСтройИнвест» как обеспеченное залогом указанного выше имущества должника; отказал в остальной части заявленных требований, а также в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Арбитражный апелляционный суд в целом соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ПАО «ИнтехБанк» какие-либо доводы, подлежащие судебной оценке не сформулированы.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В то же время, согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» судам необходимо учитывать, что в отличие от увеличения размера требования при изменении кредитором основания требования, на котором основано его заявление о признании должника банкротом (часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), его заявление считается поданным в момент соответствующего изменения, что должно учитываться при определении последовательности рассмотрения заявлений о признании должника банкротом. Таким же образом следует квалифицировать и аналогичные заявления кредитора в отношении своего требования, предъявленного им в деле о банкротстве в порядке статей 71 и 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускает.

Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

В силу правового подхода, сформированного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 161/10, при решении вопроса, является ли увеличение исковых требований, самостоятельным требованием, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дополняя требования ссылками на иные договоры залога, кредитор фактически изменяет как предмет, так и основание заявленных требований. что выходит за пределы прав, предоставленных истцу (заявителю) статьей 49 АПК РФ. 

Отказ суда первой инстанции в принятии заявления об изменении требований не влечет за собой отказа в предоставлении заявителю судебной защиты, так как он вправе обратиться в суд с новым требованием.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 ссылался на чрезмерность, завышенный размер штрафных санкций, а также его несоответствие условиям обязательства; полагал прекращенным залог по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 367 ГК РФ; указывал на недействительность дополнительного соглашения №6 от 24.11.2016 к договору залога №3735-зн от 15.04.2014 в связи с отсутствием доказательств его государственной регистрации, а также как крупной для должника сделки.

В апелляционной жалобе ООО «Закам-Гарант» также ссылалось на прекращение залога по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 367 ГК РФ и недействительность дополнительного соглашения №6 от 24.11.2016 к договору залога №3735-зн от 15.04.2014 в связи с отсутствием доказательств его государственной регистрации.

Указанные доводы, по мнению апелляционного суда не являются достаточными для отмены судебного акта.

Из представленного ПАО «ИнтехБанк» в материалы дела расчета (л.д.43-46 т.1) следует, что вопреки доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО2 задолженность должника перед кредитором составляет основной долг и проценты по кредиту, разделенные на срочные и просроченные. Из указанного расчета следует, что сумма основного долга и процентов по денежному обязательству составляет 39 277 531 руб. 58 коп., тогда как сумма  штрафных санкций - 12 864 512 руб. 91 коп.

Согласно пунктам 69, 71, 73, 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При этом, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Конкурсным управляющим ФИО2 не представлены достаточные доказательства несоразмерности неустойки последствиям неисполнения должником обязательств.

Доводы апелляционных жалоб со ссылкой на положения пункта 6 статьи 367 ГК РФ также не принимаются.

Согласно пункту 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

Если залогодателем является третье лицо, то отношения, складывающиеся между залогодержателем, залогодателем и должником, сходны по правовой природе на правоотношения, которые возникают между кредитором, должником и поручителем при обеспечении обязательства поручительством.

Абзац второй пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяет нормы о поручительстве (статей 364 - 367 названного кодекса) на залогодателей - третьих лиц.

В то же время, указанная редакция статьи 335  Гражданского кодекса Российской Федерации введена в действие в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее – Федерального закона № 367-ФЗ).

В соответствии с пп. 1, 3 ст. 3 Федерального закона № 367-ФЗ измененные положения ГК РФ вступают в силу с 1 июля 2014 г. и применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу этого федерального закона.

Договор залога №3735-зн от 15.04.2014 заключен ПАО «ИнтехБанк» и ООО «БетонСтройИнвест» до даты вступления в силу упомянутого Федерального закона № 367-ФЗ, следовательно его действие не распространяется на отношения сторон, а должник не имеет оснований считать залог прекращенным применительно к пункту 6 статьи 367 ГК РФ.

Кроме того, пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 44 Постановления от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснил, что предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении основного обязательства, в том числе когда срок исполнения в силу закона считается наступившим ранее, чем предусмотрено условиями этого обязательства, не сокращает срок действия поручительства. В этом случае срок действия поручительства исчисляется исходя из первоначальных условий основного обязательства, как если бы не было предъявлено требование о досрочном исполнении обязательства.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Кодекса).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 70 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Кодекса).

Согласно правилу эстоппель сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его недействительность. Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 Кодекса).

По смыслу пункта 5 статьи 3 Федерального закона № 367-ФЗ, и правового подхода, приведенного в пункте 4 утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019), правила о государственной регистрации договора ипотеки подлежат применению к договорам ипотеки, заключенным до 01.07.2014, а к договорам ипотеки, заключенным после указанной даты, применяются общие положения о залоге, закрепляющие требования к государственной регистрации ипотеки в виде обременения путем внесения записи об ограничении права в виде ипотеки в Единый государственный реестр недвижимости. Такой договор ипотеки не подлежит регистрации и считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

Таким образом, из указанных правовых норм и их разъяснений безусловная необходимость государственной регистрации дополнительного соглашения к договору ипотеки, заключенному до 01.07.2014, самостоятельно содержащего необходимые реквизиты договора, не следует.

Как указал суд первой инстанции, в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации законодательное закрепление необходимости государственной регистрации прав на недвижимое имущество обеспечивает защиту прав не только правообладателей, но и других лиц, которые в силу особого публичного статуса сведений государственного реестра вправе рассчитывать на их действительность и актуальность во времени, что, в свою очередь, направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота и предсказуемости его развития (постановления от 24.03.2015 N 5-П, от 26.05.2011 N 10-П, Определение от 24.09.2012 N 1589-О).

Таким образом, нормы регламентирующие государственную регистрацию ипотеки направлены прежде всего на обеспечение гарантий лиц, не являющихся непосредственными участниками правоотношения, тогда как для таких участников существенное значение имеет фактическая воля на совершение соответствующей сделки, информированность о ее условиях.

Дополнительное соглашение №6 от 24.11.2016 к договору залога №3735-зн от 15.04.2014 подписано уполномоченным лицом, содержит необходимые условия и реквизиты, продолжало исполняться на протяжении значительного периода времени, при этом в ЕГРН существовала запись о наличии ипотеки в отношении всех спорных объектов.

В указанной ситуации, по мнению апелляционного суда, необоснованны ссылки в соответствии с принципом  эстоппеля на недействительность упомянутого соглашения как по основаниям отсутствия его государственной регистрации, так и по корпоративным основаниям (как крупной сделки).

При этом, заявителями апелляционных жалобы не доказаны также основания для признания указанного соглашения крупной сделкой, с учетом информации о стоимости активов должника на 2015 год (463 034 000 руб.).

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2021 по делу № А65-14321/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиА.И. Александров

Я.А. Львов