АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 ноября 2022 года

Дело №

А56-83217/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г.,                   Кравченко Т.В.,

при участии от ФИО1 − ФИО2 (доверенность от 22.07.2022); от общества с ограниченной ответственностью «Строительная корпорация «РОССТРОЙ» ФИО3 (доверенность от 02.08.2022), 

рассмотрев 16.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная корпорация «РОССТРОЙ» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу № А56-83217/2015/тр.4726,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2015 по заявлению публичного акционерного общества «Ханты-Мансийский банк Открытие» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Строительная корпорация «РосСтрой», адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением от 20.04.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, указано на применение при рассмотрении дела о банкротстве Общества правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

ФИО1 19.04.2019 обратилась в суд с заявлением о включении требований в размере 5 396 720 руб. в реестр требований кредиторов.

В ходе рассмотрения спора ФИО1 уточнила заявление и подала требование о передаче жилого помещения – трехкомнатной квартиры проектной площадью 83,80 кв.м. (с учетом площади лоджий, балконов и других летних помещений с учетом установленных коэффициентов), расположенной в доме по строительному адресу: Санкт-Петербург, Приморский район, район Каменка, квартал 75А, участок 1-75, корпус 1, секция 14, этаж 19, условный номер на площадке 3, тип справа, в осях: У-Ю, 8-13 (далее – Квартира).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество «ДСК-Войсковицы», адрес: 188360, Ленинградская область, Гатчинский район, поселок Войсковицы, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания); ФИО6. 

Решением от 10.02.2021 (резолютивная часть объявлена 09.02.2021) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022, требование о передаче Квартиры по договору участия в долевом строительстве от 19.12.2014 № 29-СП (далее – ДДУ), оплата за которое произведена застройщику в сумме 5 396 720 руб., включено в реестр требований кредиторов. 

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить определение от 30.03.2022 и постановление от 12.08.2022, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, либо принять новый судебный акт об отказе в его удовлетворении. 

Податель жалобы полагает, что из представленных в материалы дела доказательств невозможно установить состав обязательств, переведенных Компанией на Общество и определить экономическую выгоду должника, полученную от указанного перевода. По мнению подателя жалобы, вывод суда о реальности исполнения обязательств Компании перед обществом  с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Бетоника» (далее – Фирма) не соответствует фактическим обстоятельствам. 

Согласно позиции конкурсного управляющего, непосредственно в пользу застройщика Квартира не оплачена. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 против ее удовлетворения возражает, полагая, что реальность обязательств, исполнение которых положено в основание возникновения права требования, переданного ФИО1, подтверждено совокупностью представленных в материалы дела доказательств. 

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы поданной им кассационной жалобы. Представитель ФИО1 против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между Обществом (застройщик) и Фирмой (участник долевого строительства) 19.12.2014 был заключен ДДУ, по условиям которого застройщик принял на себя обязательства своими и привлеченными средствами осуществить строительство и ввод в эксплуатацию многоквартирного жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Приморский район, район Каменка, квартал 75А, участок 1-75, корпус 1 на земельном участке с кадастровым номером 78:34:0004281:92, площадью 194 072 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, Пригородный, участок 197 (Каменка) (далее – МКД).

После получения разрешения на ввод МКД в эксплуатацию Общество обязалось передать участнику долевого строительства Квартиру.

Цена договора согласована в пункте 4.1 ДДУ в размере 5 396 720 руб., указанная сумма подлежала оплате в течение 30 календарных дней с даты заключения ДДУ (пункт 4.4 ДДУ).  Пунктом 4.9 ДДУ предусмотрена возможность оплаты иным способом, не запрещенным законодательством РФ, по согласованию с застройщиком. ДДУ зарегистрирован 23.04.2015.

Фирма по договору уступки прав требования от 21.10.2015 уступила принадлежащие ей права по ДДУ в пользу ФИО6 Стоимость уступки оговорена в пункте 3.2 договора уступки в размере 5 371 720 руб., в пункте 3.3 договора отражено, что указанная сумма уплачена до его подписания. Государственная регистрация уступки права требования проведена 25.02.2016.

В подтверждение осуществления расчетов между Фирмой и ФИО6, передача последним денежных средств в пользу Фирмы в размере 5 396 720 руб. оформлена квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 21.10.2015 №0055/15, исполнение обязательств отражено  в подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов. 

ФИО6, в свою очередь, по договору уступки прав требования от 01.11.2018 уступил право требования по ДДУ в пользу ФИО1 Стоимость уступаемого права оговорена в пункте 2.1 договора уступки в размере 5 396 720 руб., в пункте 2.2. договора уступки отражено, что расчеты произведены в момент заключения договора, цедент принял соответствующие денежные средства. Договор уступки зарегистрирован 18.02.2019.

Дополнительно расчеты между ФИО6 и ФИО1 подтверждены распиской от 01.11.2018 на сумму 5 396 720 руб.

Письмом от 21.10.2015 на имя ФИО6 Фирма подтвердила заключение ДДУ с Обществом, а также получение платы по нему в полном объеме, направив в подтверждение данных обстоятельств акт сверки расчетов за период с 01.12.2014 по 23.04.2014.

В подтверждение осуществления расчетов между Обществом и Фирмой в материалы дела представлено Соглашение о зачете встречных однородных требований от 19.12.2014 № 62-СП/ОВР, по условиям которого требования Общества к Фирме по оплате по ДДУ погашаются зачетом обязательства Общества перед Фирмой, исполнение которого принято на себя должником по договору о переводе долга от 19.11.2014 № 61-СП/ОВР (далее – Договор перевода долга) в размере 5 396 720 руб. 

В дело представлена копия Договора перевода долга, по условиям которого Общество приняло долг Компании перед Фирмой в размере             5 396 720 руб. из договора поставки бетона от 03.03.2014 № 01/03-14 (далее – Договор поставки).

В отношении Фирмы также  возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А56-49119/2016. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2016 Фирма признана несостоятельной (банкротом), определением от 11.12.2018  конкурсное производство в отношении Фирмы завершено. 

ФИО4 заявил возражения относительно обоснованности заявленного требования, поставив под сомнение факт поставки в пользу Фирмой в пользу Компании бетона, задолженность за который была зачтена на основании представленных выше соглашений в счет оплаты по ДДУ. Конкурсный управляющий отмечает, что в отношении Фирмы в течение непродолжительного периода времени после совершения указанных сделок была возбуждена процедура по делу о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, конкурсный управляющий указал на необходимость представления ФИО1 доказательств наличия у нее денежных средств для оплаты уступленного в ее пользу права, с учетом того, что на момент заключения договора уступки 01.11.2018 заявитель была несовершеннолетней и отсутствие, в связи с этим, одобрения совершения сделки законными представителями ФИО1

Дополнительно конкурсный управляющий отметил отсутствие доказательств получения согласия застройщика на уступку прав требования как это предусмотрено пунктом 9.1 ДДУ.

Копия согласия должника на уступку прав требования в пользу ФИО6 представлена в материалы дела. Также представлена копия одобрения родителями ФИО1  договора уступки прав требования от 01.11.2018. 

В подтверждение реальности требования Фирмы об оплате поставленного ею бетона, в обособленном споре представлена копия Договора поставки между Фирмой (поставщик) и Компанией (покупатель) на поставку товара согласно приложению № 2 к договору, передача товара отражена в товарных накладных за период с 01.10.2014 по 24.10.2014. Наличие долга по состоянию на 13.10.2014 в размере 5 597 526 руб. 23 коп.  зафиксировано в акте сверки расчетов, подписанном обеими сторонами договора поставки. 

О взыскании задолженности по Договору поставки Фирма обращалась с иском к Компании в деле № А56-83638/2014, при этом, уточняя размер заявленного требования, Фирма учла в качестве основания для частичного прекращения обязательства Компании факт перевода ее долга на Общество на основании Договора о переводе долга. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 по делу № А56-83638/2014 иск Фирмы был удовлетворен с учетом этого уточнения.

Настаивая на заявленных  возражениях, конкурсный управляющий отметил, что представленные товарные накладные на передачу бетона невозможно сопоставить со спорной суммой переведенного на Общество долга.

Удовлетворяя требование кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что в основании заявленного ФИО1 требования положены совершенные в надлежащей форме и действительные сделки, обязательства по внесению платы за приобретение Квартиры исполнены ФИО1 в полном объеме, совершение сделки по приобретению кредитором права требования Квартиры одобрено ее родителями.

Также суд пришел к выводу, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается реальность исполнения обязательств Фирмы перед Компанией и возникновение на стороне последнего задолженности по погашению этих обязательств; Договор перевода долга конкурсным управляющим не оспорен и, следовательно, факт оплаты в пользу Застройщика по ДДУ подтвержден. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно подпункту 2.1 пункта 1, пункту 6 статьи 201.1, пункту 3.1 статьи 201.4, и пункту 1 статьи 201.7 Закона о банкротстве основанием для учета требований участника долевого строительства о передаче жилых помещений в рамках дела о банкротстве застройщика является наличие соответствующей сделки по оформлению такого участия и исполнение участником долевого строительства обязательств по внесению взноса (денежных средств и т.п.) застройщику на осуществление строительства.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, для признания лица, обратившегося с требованием о включении в реестр требований о передаче жилых помещений, участником строительства необходимо соблюдение следующих условий: наличие связывающего с застройщиком - должником договорного обязательства о передаче квартиры в будущем (прав на нее) и фактическая передача застройщику денежных средств и (или) иного имущества в целях строительства многоквартирного дома (подпункт 3 пункта 1, пункт 6 статьи 201.1, статьи 201.7 Закона о банкротстве в редакции, применимой к спорным правоотношениям).

По смыслу приведенных норм права, при рассмотрении вопроса об обоснованности данного требования суду достаточно проверить наличие формальных оснований на момент обращения кредитора с соответствующим заявлением, включая установление размера предоставленного им по сделке исполнения. То есть, определяющим обстоятельством для оценки прав участника долевого строительства на получение удовлетворения требования о передаче жилого помещения, является факт осуществления вклада на создание имущества в пользу застройщика.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды установили факт совершения цепочки сделок, на основании которых были произведены расчеты с застройщиком за Квартиру, а также передано право ее требования от первоначального участника строительства к кредитору. 

По общему правилу, в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, должно доказать обоснованность своей позиции. Это касается и заявленных конкурсным управляющим возражений относительно требования кредитора.

Отступление от указанного общего принципа распределения бремени доказывания, и применение правил о повышенном стандарте доказывания к участникам спорных правоотношений применяется в случае, если возражающей стороной, не обладающей, по объективным причинам, всей полнотой сведений и документов, касающихся спорных правоотношений, представлено подтверждение наличия обоснованных сомнений в реальности сделок, положенных в основание требований кредиторов, и достоверности представленных в дело доказательств.

Между тем в данном случае конкурсный управляющий обоснования своих сомнений в реальности правоотношений по поставке бетона по Договору поставки, заключенному между Фирмой и Компанией, исполнение обязательств по которому принято на себя Обществом и осуществлено в счет погашения встречных требований к Фирме об оплате по ДДУ, не привел. 

В материалах дела отсутствуют сведения об аффилированности участников спорных правоотношений, иные обстоятельства, которые позволили бы предположить наличие между ними сговора, направленного на создание видимости хозяйственных правоотношений.

Напротив, как правильно указали суды, в материалы дела представлены доказательства, позволяющие, в совокупности, установить реальность правоотношений по поставке, и, следовательно, наличие задолженности за товар, которая, исходя из положений статьи 68 АПК РФ, может подтверждаться, в том числе, и актами сверки расчетов. Оснований не принимать эти доказательства у судов не имелось, и отсутствие товарных накладных именно в отношении спорной поставки, при таких обстоятельствах, не является достаточным основанием для вывода об отсутствии спорного долга, и не опровергает его наличие. 

Перевод долга в пользу Общества конкурсным управляющим не оспорен, доказательств ничтожности этой сделки также не имелось.

При таких обстоятельствах, обязательство по оплате по ДДУ правомерно прекращено зачетом встречного обязательства, и его исполнение следует признать надлежащим. 

Действительность сделок по последовательной передаче прав требования Квартиры Фирмой в пользу ФИО6, а последним в пользу кредитора, также не опровергнута, реальность совершения указанных сделок, осуществления кредитором соразмерных расходов за приобретенное право требования к должнику из ДДУ подтверждено.

Исходя из изложенного, суды пришли к правильному выводу об обоснованности заявленных требований. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу № А56-83217/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная корпорация «РОССТРОЙ» ФИО4 - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

С.Г. Колесникова

Т.В. Кравченко