ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-1334/2023

г. Киров

22 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года.   

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судей Бармина Д.Ю., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сорокиной Н.П.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1, по доверенности от 31.01.2025; 

ответчика – ФИО2, по доверенности от 18.04.2024, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транслайн» в лице конкурсного управляющего ФИО3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

на решение Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2025 по делу № А28-1334/2023

по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Транслайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 8 667 906 рублей 10 копеек, 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транслайн» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 16 780 997 рублей 87 копеек, в том числе: 7 838 512 рублей 50 копеек задолженности по договору поставки от 21.01.2021, 274 579 рублей 27 копеек процентов за просрочку оплаты долга по состоянию на 07.02.2023 включительно, 7 600 000 рублей задолженности по договору займа от 01.09.2022, 50 005 рублей 40 копеек процентов за пользование суммой займа за период с 01.09.2022 по 30.09.2022 включительно, 1 011 400 рублей неустойки в связи с несвоевременным возвратом суммы займа по состоянию на 07.02.2023, 6 500 рублей 70 копеек неустойки в связи с несвоевременным возвратом процентов за пользование суммой займа по состоянию на 07.02.2023.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 16 677 213 рублей 49 копеек, в том числе 15 438 512 рублей 50 копеек долга, 170 794 рубля 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 005 рублей 40 копеек процентов за пользование суммой займа, 1 017 900 рублей 70 копеек неустойки; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

19.06.2024 конкурсный управляющий Общества ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) со ссылкой на абзац 1 пункта 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о пересмотре решения от 03.05.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам в части взыскания по договору займа.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 28.08.2024 заявление конкурсного управляющего о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение Арбитражного суда Кировской области от 03.05.2023 отменено в части требований по договору займа.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, конкурсный управляющий обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в качестве доказательств наличия денежных средств у истца судом приняты доказательства, которые полностью или частично не могут являться доказательством наличия денежных средств в силу того, что:указанная в налоговых декларациях ФИО8 сумма за период 2020 год – девять месяцев 2022 года сумма 4 345 866 рублей не является прибылью, а составляет налоговую базу для исчисления налога, и соответственно данная сумма должна быть уменьшена на размер исчисленного налога за соответствующий период; акт сверки не является первичным документом, поскольку составлен не между сторонами, а между ответчиком и его учредителем, не порождает прав и обязанностей сторон и самостоятельно не может подтвердить наличие и размер долга, исполнение договора займа. Сумма 5 000 000 рублей, как и получение займа на 7 800 000 рублей не находит отражение в бухгалтерском учете Общества, поскольку нет приходных и расходных документов по кассе, подтверждающих данные операции. Чистая прибыль за период с 2017 по 2022 года общества с ограниченной ответственностью «Промкомбинат» (далее – ООО «Промкомбинат») составила 21 060 000 рублей исходя из отчетов о финансовых результатах организации, при этом у собственника бизнеса есть ограниченный доступ к финансам организации, любой расход компании должен быть обоснован. Представленные истцом доказательства полностью опровергаются Федеральной налоговой службой, отсутствием расходных кассовых ордеров, в силу норм действующего законодательства учредитель не может получить наличную выручку из кассы в счет распределения чистой прибыли и соответственно отчеты о финансовых результатах ООО «Промкомбинат» не могли быть приняты в качестве доказательств наличия денежных средств у истца. Доходы жены истца за 2018 - 2021 годы суммарно составили 1 818 000 рублей и только данная сумма могла быть учтена в решении. У истца отсутствовала возможность выдачи займа Обществу наличными, поскольку размер подтвержденных истцом доходов составляет 20 138 866 рублей, а размер расходов истца 25 757 900 рублей. 

Истец в апелляционной жалобе считает решение законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать; поясняет, что согласно представленным налоговым декларациям, Книге учета доходов и расходов за 2018 год прибыль ФИО8 от осуществления им предпринимательской деятельности за 2018 год составила 7 954 847 рублей, за 2019 год – 194 096 рублей, за 2020 год – 382 915 рублей, за 2021 год – 1 812 156 рублей, за девять месяцев 2022 года – 2 150 795 рублей, всего – 12 494 809 рублей (в том числе за 2020-2022 годы – 4 345 866 рублей); в 2018-2022 годах Предпринимателем от продажи принадлежащих ему транспортных средств, а также принадлежащего его супруге ФИО5 земельного участка, получены денежные средства в общей сумме 6 525 000 рублей; по договору купли-продажи оборудования от 25.03.2022 истцом получены средства в сумме 8 100 000 рублей за проданное лесопильное оборудование. Указанные денежные средства в общей сумме 27 119 809 рублей являлись накоплениями ФИО8 и его супруги для возможности их последующего использования и фактически имелись в распоряжении истца на момент предоставления в июле-сентябре 2022 года четырех займов ФИО6 и ответчику. Из предоставленных истцом документов бухгалтерской отчетности объективно следует, что ООО «Промкомбинат» получает прибыль: за 2017 год – 4 500 000 рублей, за 2018 год – 4 000 000 рублей, за 2019 год – 3 500 000 рублей, за 2020 год – 3 500 000 рублей, за 2021 год – 3 000 000 рублей, за 2017-2021 годы всего в сумме 18 500 000 рублей (с учетом размера чистой прибыли, полученной в 2022 году – 21 500 000 рублей). Чистая прибыль по итогам каждого финансового года, распределялась (направлялась) на выплату дивидендов единственному учредителю ФИО5, которая производилась путем получения ФИО5 наличных денежных средств их кассы. Общая сумма поступивших от покупателей обоих магазинов ООО «Промкобинат» наличных денежных средств в 2019-2021 годах составила 36 051 214 рублей 33копейки. По итогам 2019-2021 годов ФИО5 из указанных денежных средств подлежали выдаче дивиденды в общей сумме 10 000 000 рублей, которые учтены истцом в качестве дохода, находящегося в распоряжении супругов. С учетом реального наличия у ФИО8 денежных средств в общей сумме 45 619 809 рублей, а также денежных средств в сумме 26 051 214 рублей 33 копейки (наличная выручка двух магазинов, оставшаяся после выплаты дивидендов по итогам 2019-2021 годов), у истца имелась реальная и документально подтвержденная возможность предоставления в июле-сентябре 2022 года четырех займов наличными денежными средствами на общую сумму 24 800 000 рублей. Более того, ответом на претензию от 01.02.2023, отзывом на исковое заявление от 14.02.2023, отзывом на исковое заявление от 14.03.2023 ответчик признал наличие задолженности перед Предпринимателем.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между Предпринимателем (займодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор займа от 01.09.2022 (далее – Договор), согласно которому займодавец передал заемщику денежные средства в сумме 7 800 000 рублей, а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и проценты в срок до 30.09.2022 (пункты 1.1, 1.2 Договора).

Согласно акту приема-передачи денежных средств от 01.09.2022 заемщик передал займодавцу 7 800 000 рублей (т. 1 л.д. 37).

Платежным поручением от 26.01.2023 № 25 Общество произвело возврат заемных денежных средств на сумму 200 000 рублей (т. 1 л.д. 38).

01.02.2023 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием вернуть сумму займа, проценты за пользование суммой займа.

В ответе на досудебную претензию Общество указало, что признает задолженность в полном объеме и обязуется оплачивать по мере поступления средств на расчетный счет Общества.

Неисполнение претензионных требований послужило основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В качестве доказательства выдачи суммы займа в материалы дела представлен акт приема-передачи денежных средств от 01.09.2022. 

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» закреплен правовой подход, обязывающий суд при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником и т.д.

В ответе на претензию ответчик признал задолженность, обязался оплачивать по мере поступления денежных средств на расчетные счета Общества (т. 1 л.д. 41).

Заявляя о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, конкурсный управляющий указал, что судом не проверялось имущественное положение истца и возможность выдачи займа в указанной сумме, в связи с чем конкурсный управляющий высказывает сомнение в реальности договора займа от 01.09.2022.

Как следует из апелляционной жалобы, заявитель полагает, что у истца отсутствовала возможность выдачи займа Обществу наличными, поскольку размер подтвержденных истцом доходов составляет 20 138 866 рублей, а размер расходов истца 25 757 900 рублей

Суд первой инстанции установил и из материалов дела следует, что прибыль ФИО8 за период 2020 год - девять месяцев 2022 года согласно представленным в материалы дела налоговым декларациям составила 4 345 866 рублей; в 2018-2022 годах Предпринимателем от продажи принадлежащих ему транспортных средств, а также принадлежащего его супруге земельного участка, получены денежные средства в общей сумме 6 525 000 рублей; по договору купли-продажи оборудования от 25.03.2022 истцом получены средства в сумме 8 100 000 рублей за проданное лесопильное оборудование; согласно отчетам о финансовых результатах ООО «Промкомбинат» чистая прибыль за период с 2017 по 2022 года составила 21 060 000 рублей; согласно акту сверки расчетов за период с 01.01.2022 по 15.09.2022 между Обществом и ФИО6 (учредитель), подтверждающим, как указывает истец, возврат ответчиком ФИО6 займа в сумме 5 000 000 рублей после заключения спорного договора и его исполнения со стороны займодавца.

По мнению конкурсного управляющего, сумма 5 000 000 рублей, как и получение займа на 7 800 000 рублей не находит отражение в бухгалтерском учете Общества, поскольку нет приходных и расходных документов по кассе, подтверждающих данные операции.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, а результаты оценки отразить в судебном акте.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у истца достаточных денежных средств для предоставления займов в адрес ответчика и его учредителя в материалы дела не представлено. 

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что договор займа от имени должника, акт приемки-передачи суммы займа от 01.09.2022 подписаны директором должника ФИО7, получение единоличным исполнительным органом заемщика (общества), действующим в пределах предоставленных ему полномочий, денежных средств во исполнение договора займа должно рассматриваться как получение займа самим юридическим лицом.

О фальсификации доказательств по делу в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий при рассмотрении дела не заявлял.

Доказательств, опровергающих поступление денежных средств должнику, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств признания договора займа недействительной сделкой в порядке, установленном законодательством.

Само по себе отсутствие бухгалтерской документации при наличии иных доказательств и при отсутствии заявления о фальсификации не опровергают факт передачи денежных средств по договору займа.

Нарушение участниками гражданского оборота правил ведения бухгалтерского учета, неправильное отражение хозяйственных операций не могут служить безусловным основанием для вывода о безденежности договора займа. Данные обстоятельства могут свидетельствовать лишь о ненадлежащем ведении бухгалтерского учета, но не могут безусловно свидетельствовать о неполучении должником денежных средств по договору займа.

Доводы заявителя о том, что результаты финансовой деятельности ООО «Промкомбинат» не могут быть приняты в качестве доказательств наличия денежных средств у истца ввиду того, что у собственника бизнеса есть ограниченный доступ к финансам организации и любой расход компании должен быть обоснован, отклоняется апелляционным судом, поскольку вопрос правомерности распоряжения указанными денежными средствами не входит в предмет рассмотрения настоящего спора.

Между тем, факт наличия и размеров чистой прибыли ООО «Промкомбинат», единственным участником которого является супруга ФИО8, в связи с чем доля в уставном капитале принадлежит Предпринимателю на праве общей совместной собственности, конкурсным управляющим не оспаривается.

Фактически доводы заявителя жалобы носят предположительный характер, не подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, однако само по себе несогласие конкурсного управляющего с выраженной судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы сторон, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку определением о принятии апелляционной жалобы к производству заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, государственная пошлина в сумме 30 000 рублей подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета. 

Ходатайство заявителя об уменьшении размера госпошлины удовлетворению не подлежит.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 21 ответа на вопрос № 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2,3(2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2024, применительно к юридическим лицам, признанным банкротами, суду необходимо принимать во внимание, что само по себе банкротство заявителя (за исключением случаев, поименованных в подпункте 4 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ) не рассматривается законодателем как основание для освобождения от уплаты государственной пошлины, уменьшения ее размера либо предоставления отсрочки или рассрочки ее уплаты, в силу чего на таком юридическом лице также лежит обязанность представить доказательства в обоснование затруднительности уплаты государственной пошлины в составе текущих платежей.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы таких доказательств заявителем не представлено.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2025 по делу № А28-1334/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транслайн» в лице конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транслайн» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.В. Чернигина

                        Д.Ю. Бармин

                       Е.Г. Малых