ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68401/2023

03 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей  Нестеров С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 27.08.2024, путем использования системы веб-конференции,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 09.01.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-25874/2024) общества с ограниченной ответственностью «ГЛК Финанс» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2024 по делу № А56-68401/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску: общества с ограниченной ответственностью «ГЛК Финанс»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг»

о признании, о взыскании,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГЛК Финанс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Контрол лизинг» (далее - ответчик) о признании права собственности на транспортные средства Skoda Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, Skoda Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, Skoda Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, Skoda Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, Skoda Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, об обязании передать оригиналы паспортов транспортных средств Skoda Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, Skoda Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, Skoda Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, Skoda Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, Skoda Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, о взыскании 101 398 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, поддержал доводы, изложенные в отзыве, ссылаясь на отсутствие оснований для выкупа предметов лизинга при наличии непогашенной истцом задолженности, ответчик вправе в одностороннем порядке увеличить размер лизинговых платежей, в том числе по причине увеличения ЦБ РФ ключевой ставки, путем направления ответчиком уведомления истцу (пункт 5.4 Правил лизинга), указанное право лизингодателя, предоставляющего истцу своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных им денежных средств на приобретение предмета лизинга, позволяет ответчику компенсировать свои потери, вызванные ростом курса валют (ключевой ставки ЦБ РФ) и увеличением размера финансирования, что не противоречит условиям договора и Правилам лизинга, а также согласуется с нормами права (статья 2, абз. 2 пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге). Ответчик также представил правовую позицию, указав, что требование о признании права собственности на предмет лизинга не может быть удовлетворено, поскольку направленный лизингодателем в адрес лизингополучателя расчет выкупной стоимости предмета лизинга оплачен не был, а также приобщил дополнительные документы в обоснование позиции по делу.

Ответчик против удовлетворения требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление, считал иск необоснованным, не подлежащим удовлетворению, представил расчет, в соответствии с котором ввиду просрочки по оплате лизинговых платежей, неоплаты страховки истцом, на указанные платежи начислены пени, которые также не оплачены в связи с чем на момент рассмотрения спора у истца имеется задолженность перед ответчиком в размере 1 621 461 руб. 93 коп.

Решением от 01.07.2024 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права. Податель жалобы ссылается на то, что обязательства по оплате лизинговых платежей исполнены в полном объеме, что, по его мнению, порождает обязанность ответчика исполнить обязанность по передаче предметов лизинга, в связи с этим полагает выводы суда первой инстанции незаконными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) 20.05.2021 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N№ 77-ЮЛ-Shkoda-2021-05-48470 (далее - договор лизинга).

В соответствии с пунктом 1 договора лизинга Общие правила лизинга транспортных средств для юридических лиц, утвержденные приказом генерального директора ООО «Контрол лизинг» от 14.01.2021 № 376, являются неотъемлемой частью договора лизинга, которые должны соблюдаться лизингополучателем.

Лизингополучателю были переданы в лизинг следующие транспортные средства: SKODA Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, SKODA Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, SKODA Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, SKODA Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>, SKODA Rapid 2021 идентификационный номер VIN 

<

***>.

Согласно пункту 5 договора лизинга за владение, пользование транспортных средств лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в размере 8 165 573 руб. 95  коп.

Пунктом 6.2 договора лизинга лизингополучателю предоставляется скидка в размере 492 560 руб. 50 коп.

Таким образом, размер лизинговых платежей составляет 7 673 013 руб. 45 коп.

Истец указывает на то, что надлежащим образом выполнил свои обязательства по оплате, в том числе полностью уплатил лизингодателю лизинговые платежи в размере 7 710 531 руб. 90 коп., в том числе выкупную стоимость в размере 7 500 руб. 

В связи с тем, что обязательства по полной оплате по договору лизинга исполнены надлежащим образом, то по мнению истца, это порождает встречную обязанность ответчика передать предметы лизинга в собственность истцу.

Согласно пункту 10.2. Правил лизинга лизингополучатель, имеет право досрочного исполнения обязательств и выкупа предмета лизинга не ранее чем через 6 месяцев с момента передачи предмета лизинга по акту приема-передачи на следующих условиях: у лизингополучателя отсутствует просроченная задолженность, а равно задолженность по уплате неустойки, если таковая начислялась; о намерении выкупа лизингополучатель письменно уведомил лизингодателя не менее чем за 10 календарных дней до планируемой даты оплаты денежной суммы за выкуп предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 10.6. Правил лизинга, при выкупе до истечения срока лизинга переход права собственности на лизингополучателя оформляется дополнительным соглашением к договору лизинга и актом приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя или договором купли-продажи, а в случае выкупа по окончании срока лизинга - актом приема-передачи предмета лизинга в собственность.

При этом право собственности переходит к лизингополучателю после завершения всех взаиморасчетов в момент подписания указанного акта.

 Истец ссылается на то, что свои обязательства по оплате лизинговых платежей, предусмотренных договорами лизинга, выполнил в полном объеме, что подтверждаются выписками по расчетному счету истца и платежными поручениями.  Однако ответчик до настоящего времени не подписал договор купли-продажи автотранспортных средств и не предал истцу документы, подтверждающие право собственности на предметы лизинга.

Истец обратился к ответчику с претензией, в которой просил заключить договор купли-продажи и передать документы, подтверждающие право собственности на предмет лизинга, однако ответчик оставил претензию без удовлетворения

 Ссылаясь на необоснованное неисполнение ответчиком обязательства по передаче оплаченного предмета лизинга, истец обратился в суд с настоящим иском.

Также истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 101 398 руб. 78 коп. за ненадлежащее удержание денежных средств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Особенности договора финансовой аренды (договора лизинга), заключаемого государственным или муниципальным учреждением, устанавливаются Законом о лизинге. В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

В соответствии с приложением № 2 к договору лизинга, общий размер платежей по договору составляет 8 165 573 руб. 95 руб.

В соответствии с пунктом 6.2 договора лизингополучателю предоставляется скидка в размере авансового платежа - 492 560 руб. 50 коп.

10.12.2021 в связи с увеличением ключевой ставки Банка России до 7,5%, лизингодатель уведомил лизингополучателя об увеличении размера лизинговых платежей исх. 5086/2021.

В адрес истца 18.03.2022 было направлено уведомление об увеличении размера лизинговых платежей в связи с принятием ЦБ РФ решения об увеличении размера ключевой ставки банка. Общий размер платежей составил 9 174 857 руб. 40 коп.

Истец 29.04.2022 обратился в адрес лизингодателя с предложением выкупить предмет лизинга.

Ответчик 06.05.2022 направил в адрес лизингополучателя счета на выкуп предмета лизинга.

Оплата выкупной стоимости предмета лизинга согласно выставленным счетам от истца не поступила, в связи с чем ответчик пришел к выводу об утрате интереса к досрочному выкупу предмета лизинга со стороны лизингополучателя.

В адрес истца 02.06.2022 ответчиком было направлено уведомление о снижении ключевой ставки и дополнительное соглашение об изменении ставки. Со стороны истца, указанное дополнительное соглашение подписано не было, ответ на указанное письмо в адрес ответчика не поступало. В адрес истца 22.06.2022 ответчиком было направлено уведомление о снижении ключевой ставки и дополнительное соглашения об изменении ставки. Со стороны истца указанное дополнительное соглашение подписано не было, ответ на указанное письмо в адрес ответчика не поступил.

В адрес ответчика 29.05.2023 от истца поступила претензия с требованием о передаче предмета лизинга в собственность, мотивированная тем, что последним якобы исполнено обязательство по уплате лизинговых платежей, предусмотренных договором.

В адрес истца 15.06.2023 был направлен отказ в удовлетворении претензии в связи с неправомерностью требований. В адрес истца 01.09.2023 было направлено уведомление о повышении ставки в связи с принятием ЦБ РФ решения об увеличении размера ключевой ставки банка. В адрес истца 12.10.2023 было направлено уведомление о повышении ставки в связи с принятием ЦБ РФ решения об увеличении размера ключевой ставки банка.

Судом первой инстанции установлено, что на дату рассмотрения настоящего спора, истец имеет задолженность перед ответчиком по оплате лизинговых платежей, истцом не оплачены страховки на транспортное средство, задолженность по которым подтверждена ответчиком представленными в материалы дела доказательствами, а также в связи с просрочкой по оплате лизинговых платежей истцу начислены пени, за истцом числится задолженность по оплате штрафов ГИБДД на сумму 1 500 руб.

В соответствии с положениями Правил лизинга, договора лизинга нарушен порядок выкупа лизингополучателем предмета лизинга.

Согласно пункту 10.2. Правил лизинга, лизингополучатель, имеет право досрочного исполнения обязательств и выкупа предмета лизинга не ранее чем через 6 (шесть) месяцев с момента передачи предмета лизинга по акту приема-передачи на следующих условиях: у лизингополучателя отсутствует просроченная задолженность, а равно задолженность по уплате неустойки, если таковая начислялась; о намерении выкупа лизингополучатель письменно уведомил лизингодателя не менее чем за 10 календарных дней до планируемой даты оплаты денежной суммы за выкуп предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 10.6 Правил лизинга, при выкупе до истечения срока лизинга Переход права собственности на лизингополучателя оформляется дополнительным соглашением к договору лизинга и актом приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя или договором купли-продажи, а в случае выкупа по окончании срока лизинга - актом приема-передачи предмета лизинга в собственность.

При этом, право собственности переходит к лизингополучателю после завершения всех взаиморасчетов в момент подписания указанного акта. Для завершения процедуры перехода права собственности на предмет лизинга и подписания акта приема-передачи в собственность, необходимо дождаться прекращения залога финансирующим Банком и передачи паспорта транспортного средства.

Материалами дела подтверждается, что лизингодателем в адрес лизингополучателя был направлен расчет выкупной стоимости предмета лизинга, который не был оплачен.

В связи с этим, требование о признании права собственности на предмет лизинга правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения. 

Со стороны ответчика представлен расчет увеличения графика лизинговых платежей, в связи с изменением ключевой ставки ЦБ РФ, а также расчет уменьшения указанных лизинговых платежей в связи с уменьшением ставки ЦБ РФ. Со стороны истца контррасчет не представлен.

Пунктом 1 договора предусмотрено, что при его исполнении стороны руководствуются, в том числе, Правилами лизинга, утвержденными приказом Генерального директора ООО «Контрол лизинг» от 14.01.2021 № 376 (далее - Правила лизинга).

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 ФЗ от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), если иное не предусмотрено договором лизинга, размер лизинговых платежей может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные данным договором, но не чаще чем один раз в три месяца.

Иной порядок, чем предусмотрен законом о лизинге, установлен Правилами лизинга от 14.01.2021, являющимися неотъемлемой частью договора лизинга.

В соответствии с пунктом 5.4. Правил лизингодатель вправе в одностороннем порядке увеличить размер лизинговых платежей, в том числе по причине увеличения ЦБ РФ ключевой ставки, путем направления уведомления лизингополучателю.

Руководствуясь положениями закона и правил лизинга, ответчик обоснованно в одностороннем порядке увеличил размер лизинговых платежей в связи с увеличением ключевой ставки ЦБ РФ, направив в адрес лизингополучателя соответствующие уведомления.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором (пункт 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных этим кодексом, другими законами или договором (пункт 2). Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа.

В силу статьи 28 Закона о лизинге, под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1). Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного закона. Если лизингополучатель и лизингодатель осуществляют расчеты по лизинговым платежам продукцией (в натуральной форме), производимой с помощью предмета лизинга, цена на такую продукцию определяется по соглашению сторон договора лизинга. Если иное не предусмотрено договором лизинга, размер лизинговых платежей может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные данным договором, но не чаще чем один раз в три месяца (пункт 2). На основании пункта 5.4 Правил установлено право лизингодателя в одностороннем порядке изменять сумму и размер лизинговых платежей при изменении ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации. Изменения лизингодателем размера лизинговых платежей соответствует положениям статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5.4 Правил. Соответственно, у лизингополучателя возникло обязательство по оплате лизинговых платежей с учетом изменений, внесенных лизингодателем в графики платежей, однако, с учетом корректировки по периоду действия ключевой ставки в соответствующий период. Лизингодателем была учтена динамика изменения ключевой ставки, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения

В соответствии с Обзором судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (далее - Обзор по лизингу) от 27.10.2021 указано, что по смыслу статьи 2, абзаца 2 пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге, пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных ростом курса валют и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно указал на то, что увеличение размера лизинговых платежей в связи с увеличением ключевой ставки ЦБ РФ не составляет неосновательное обогащение на стороне ответчика, а направлено на компенсацию потерь в связи с изменением ключевой ставки и не выходит за пределы критериев разумности и добросовестности (п. 29 Обзора по лизингу).

Соответственно, у лизингополучателя возникло обязательство по оплате лизинговых платежей с учетом изменений, внесенных лизингодателем в графики платежей, однако, с учетом корректировки по периоду действия ключевой ставки в соответствующий период.

Истцом не доказано, что увеличение ставки по лизинговым платежам привело к неосновательному обогащению на стороне ответчика.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку денежные обязательства перед истцом у ответчика отсутствуют.

Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции не обеспечено участие представителя истца в судебном заседании путем использования веб-конференции, отклоняются.

Как усматривается из материалов дела, судом первой инстанции было одобрено ходатайство об участии представителя истца в судебном заседании посредством веб-конференции, но такое участие не обеспечено непосредственно представителем истца, а не ввиду наличия какого-либо технического сбоя на стороне суда первой инстанции. 

Следует отметить, что видеозапись онлайн-заседания была проведена, суд первой инстанции в судебном заседании сообщил о том, что представитель истца не выходит на связь и пришел к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие представителя истца.

Кроме того, суд первой инстанции неоднократно откладывал рассмотрение дела, в которых представитель истца присутствовал и имел возможность представлять письменные позиции по делу и представлять дополнительные документы к делу.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает ограничение прав истца.

 С учетом изложенного, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.07.2024 по делу №  А56-68401/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина