ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

03.07.2024                                                                                 Дело № А40-208160/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2024

Полный текст постановления изготовлен 03.07.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника – лично, паспорт,

от ФИО1 – ФИО2, (доверенность от 02.05.2024),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи от 06.09.2021 № 2021-ПК, заключенного между должником и ФИО1, и от 07.09.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СП-Групп»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 ООО «СП-Групп» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи от 06.09.2021 № 2021-ПК, заключенного между должником и ФИО1, и от 07.09.2021, заключенного между ФИО1 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований или направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ФИО1 на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) 20.12.2019 был заключен договор лизинга № 16613/2019, предметом которого являлся легковой автомобиль PORSCHE CAYENNE, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, стоимостью 10 770 786,24 руб., с учетом НДС.

В последующем, 20.08.2021 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) был заключен договор выкупа предмета лизинга № 16613/2019/В, 06.09.2021 сторонами подписан передаточный акт, в соответствии с которым право собственности на автомобиль PORSCHE CAYENNE, 2019 года выпуска, VIN 

<

***> перешло к должнику.

Далее, 06.09.2021 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 2021-ПК и подписан передаточный акт, в соответствии с которым право собственности на автомобиль перешло к покупателю, цена продажи составила 8 000 000 руб.

На следующий день, 07.09.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства PORSCHE CAYENNE, 2019 года выпуска, VIN 

<

***>, с ценой продажи 8 000 000 руб.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указывал, что определенная сторонами стоимость имущества существенным образом в меньшую сторону отличается от цены аналогичной вещи, взимаемой при сравнимых обстоятельствах, в связи с чем, полагал сделку совершенной с целью причинения вреда интересам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, а также, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Ввиду того, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 13.10.2021, а оспариваемая сделка совершена сторонами 06.09.2021 и 07.09.2021, суды правомерно констатировали, что она подпадает под основания оспаривания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства, по которым были предъявлены требования и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе по делам №А40-28139/2021, №А40-49186/2021, №А40-94476/2021, №А40-117048/2021), в связи с чем должник отвечал признакам неплатежеспособности. При заключении договора купли-продажи 06.09.2021 стороны не исходили из наличия встречной задолженности должника перед ответчиком по договору купли-продажи, при этом документов, свидетельствующих об этом, в материалы дела представлено не было.

При этом судами учтено то, что надлежащих доказательств существования требований ответчика к должнику, приобретенных им у ФИО5, ООО «ТД Бурнефтегазснаб» и ООО «Гарант Плюс», не представлено. Доказательств осуществления расчетов по данным договорам уступки и их реальном характере нет. При этом, сами по себе платежные поручения о перечислении цедентами за должника в пользу ООО «Каркаде» денежных средств возникновение у них требований к должнику не подтверждают, поскольку основания таких перечислений ни ответчиком, ни привлеченными цедентами не раскрыты.

Также в отношении представленного приходного кассового ордера суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что со стороны контрагента по оспариваемой сделке в адрес должника не предоставлено какого-либо встречного предоставления.

Кроме того, поскольку ответчик не представил доказательств того, что он располагал денежными средствами в размере 8 500 000 руб. и действительно мог оплатить стоимость PORSCHE CAYENNE, суды пришли к верному выводу об обоснованности заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что указание судом первой инстанции в тексте судебного акта на иное транспортное средство является технической ошибкой, которая не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А40-208160/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                              Н.М. Панькова

 

Судьи:                                                                                                          Д.В. Каменецкий

 

                                                                                                                      О.Н. Савина