АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-11798/2023

г. Краснодар

24 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Посаженникова М.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шадриной А.Г., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания)  от кредитора Публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО1 (доверенность 19.10.2023), конкурсного управляющего ООО «ДОМЭЙ ТРЕЙДИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.12.2024), от креддитора общества с ограниченной ответственностью «Дубрава» – ФИО4 (доверенность от 05.10.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу кредитора ПАО «Сбербанк России» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 года по делу № А32-11798/2023, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДОМЭЙ ТРЕЙДИНГ» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 01.08.2024, оформленное протоколом от 01.08.2024 № 6. 

Определением суда от 17 сентября 2024 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10 декабря 2024 года определение суда от 17 сентября 2024 года отменено, признано недействительным решение собрания кредиторов, оформленное протоколом от 01.08.2024 № 6.

В кассационной жалобе и дополнении к жалобе  ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда. По мнению банка, апелляционный суд пришел к неправильному выводу о том, что спорным решением собрания кредиторов нарушены права иных кредиторов. Банк считает, что у суда не имелось оснований полагать, что принятое решение направлено на обход предусмотренной процедуры и блокировало рассмотрение этого вопроса в рамках состязательного процесса. 

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и кредитор  ООО «Дубрава» возражают против доводов жалобы.

В судебном заседании представитель банка поддержала доводы жалобы, представители конкурсного управляющего должника и кредитора ООО «Дубрава» поддержали доводы отзывов на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением от 11.04.2023 заявление банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включены требования банк в сумме 243 миллионов рублей; решением суда от 25.09.2023 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

По инициативе конкурсного управляющего 01.08.2024 состоялось собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня: о мерах по обеспечению сохранности имущества должника, находящегося в здании и на территории ООО «Компания Экспортлес». 

В конкурсную массу включено следующее имущество:

- котел марки КВУ-2000, серийный номер 07-18, год выпуска 2018;

- сушильные комплекс SECAL (состоящий из 4-х сушильных камер), тип EPL 130.85.51 (4EPL 130.85.51), фабричный номер 4T13085ML9V4NS79018A, 4T13085ML9VNS79018B, 4T13085ML9V4NS79018С, 4T13085ML9V4NS79018D, год выпуска 2018;

- аспирационная установка, модель HCM21000, серийный номер 1705002, год выпуска 2017;

- широколенточная шлифовальная машина, модель NSE40A, заводской номер нет данных, год выпуска 2018;

- система аспирации с силосом на 155м3 (IMAS, Италия), модель S18-VK155Y4RA, серийный номер 18Т0832, год выпуска 2018;

- автоматическая линия горизонтального сращивания, модель HFL-60, серийный номер FH602-17, год выпуска 06/2017;

- автоматическая линия оптимизации на сервоприводах, модель SC-230S, серийный номер 084, год выпуска JUN.2017;

- аспирационно-фильтровальная установка модульного типа, модель LD-340, серийный номер 230917, год выпуска 2017;

- дробильная установка, модель JKM-930, серийный номер 5380, год выпуска 2017-06;

- линия расштабелирования и автоматической подачи в четырехсторонний станок, модель нет данных, заводской номер нет данных, год выпуска 2017;

- промышленный рейсмусный станок с многопильным узлом, модель FE-3-25G, серийный номер 1722, год выпуска 06.2017;

- строгально-калевочный станок WEINIG Unimat 23 EL, заводской номер 92798, год выпуска 2001;

- сушильный комплекс SECAL (состоящий из 2-х сушильных камер), тип EPL130.85.51, фабричный номер 2T13085ML9V4NS65513A, 2113085ML9V4NS65513B, год выпуска 2013.

В направленных бюллетенях кредиторам предложены следующие варианты ответа: 1. Заключение договора ответственного хранения с ООО «Компания Экспортлес»; 2. Заключение договора на демонтаж и вывоз имущества; 3. Заключение договора на демонтаж и вывоз имущества за счёт конкурсной массы. 

На собрании кредиторов присутствовали конкурсные кредиторы, включенные в реестр, общая сумма требований которых составила 98,33% от всей суммы требований кредиторов: банк – 65,74%; ООО «Дубрава» – 10,43%; Тайрику Трейдинг Ко ЛТД – 22%. Большинством голосов (66,85%) принято решение о заключении договора на демонтаж и вывоз имущества за счёт конкурсной массы, о чём на ЕФРСБ опубликовано сообщение от 05.08.2024. 

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что затраты на демонтаж и вывоз оборудования составят не менее 7 700 тыс. рублей, а также то, что выбор этого способа обеспечения сохранности имущества должника повлечет дополнительные затраты на его последующее хранение; стоимость услуг ООО «Компания Экспортлес» по хранению спорного имущества составит 200 тысяч рублей в месяц.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и пришёл к выводу об отсутствии доказательств нарушения решением собрания кредиторов от 01.08.2024 прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Апелляционный суд отменил решение собрания кредиторов с указанием на то, что оно принято фактически мажоритарным кредитором, нарушает интересы иных кредиторов на удовлетворение своих требований, а его созыв с соответствующей повесткой фактически блокирует рассмотрение в рамках состязательного процесса вопрос о том, кем и за чей счёт будет осуществляться хранение и демонтаж имущества должника.

Согласно отчёту управляющего по состоянию на 19.06.2024 в реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму 389 280 199 рублей 70 копеек, из которых необеспеченные залогом: 7 094 645 рублей 01 копейка – ФНС России; 244 351 897 рублей 44 копейки – банк; 81 818 305 рублей 12 копеек – Тийрику Трейдинг КО ЛТД; 39 789 770 рублей 39 копеек – ООО «Дубрава», 12 тыс. рублей – ООО «ФЕСКО интегрированный транспорт». 

При этом, общая стоимость имущества должника, включенного в конкурсную массу, составляет 84 миллиона рублей. 

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что при общем размере включенных в реестр требований кредиторов на сумму 389 миллиона рублей перспективы их погашения в полном объёме за счёт конкурсной массы, состоящей из активов на сумму 84 миллиона рублей, минимальны. Решение, продиктованное мажоритарным кредитором, может привести к ситуации, когда в результате отнесения на конкурсную массу расходов за демонтаж в сумме около 7 миллионов рублей без учёта его хранения, срок не определён, повлекут уменьшение доли погашенных требований кредиторов. Статус мажоритарного кредитора не означает его абсолютного права в отношении любого вопроса по делу о банкротстве. Обратный подход свидетельствовал бы о дисбалансе между правами мажоритарного кредитора и интересами иных кредиторов, которые не могут оставаться без правовой защиты, в том числе путём оспаривания решения собрания кредиторов. Банк и иные кредиторы не лишены права инициировать вопрос о несении за свой счет соответствующих расходов с их последующим возмещением в порядке текущей очередности.

Суд также установил, что управляющий в обход предусмотренного абзаца шестого пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве порядка привлечения специалистов для обеспечения деятельности арбитражного управляющего и его разрешении в рамках состязательного процесса предложил на собрании кредиторов компанию для осуществления демонтажа и хранения спорного имущества должника, в то время как на рассмотрении суда первой инстанции находится заявление управляющего о привлечении о привлечении ООО «Лесная симфония» (ИНН 

<

***>) в тех же целях с установлением расходов на оплату услуг в размере 7 700 тыс. рублей.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорное собрание кредиторов, принятое фактически мажоритарным кредитором - банком, нарушает интересы иных кредиторов на удовлетворение своих требований, а его созыв с соответствующей повесткой фактически блокирует рассмотрение в рамках состязательного процесса вопроса о том, кем и за чей счет будет осуществлять хранение и демонтаж имущества должника без исследования, суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительным решение собрания кредиторов, оформленное протоколом от 01.08.2024 № 6.

Довод о неправомерном  взыскании с банка расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отклонению. Суд апелляционной инстанции взыскал расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, согласно которому судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле о банкротстве, с учетом целей конкурсного производства и наличия обособленных споров. Судебные расходы, понесенные за счет конкурсной массы, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору. 

С учетом изложенного, оснований для отмены  постановления апелляционного суда с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену  постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 года  по делу № А32-11798/2023 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                               Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                             М.В. Посаженников

                                                                                                                        Ю.О. Резник