ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-14164/2024

г. Киров

01 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.   

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бычихиной С.А.,

судей Ившиной Г.Г., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гущиной В.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 21.07.2025,

представителя ответчика – ФИО2, действующей на основании доверенности от 01.01.2025 № 60-25,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.05.2025 по делу № А82-14164/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания №2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «МЗОЦМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания №2» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 15.05.2023 № 1143/Дог2 в размере 2 800 296 руб. и  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 704 715,58 руб. за период с 08.11.2023 по 04.04.2025 с продолжением начисления процентов по дату фактического исполнения обязательств ответчиком (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.05.2025 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае имелись правовые основания для прекращения встречных однородных обязательств зачетом, в связи с чем размер задолженности ответчика по договору поставки на момент подачи иска составлял 2 738 413,84 руб. (2 800 296 - 61 882,16).

Ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что нарушены условия спорного договора (пункт 14.2), а именно: с ответчиком не была предварительно согласована уступка права требования по договору поставки. В результате чего, у ответчика возникло право требование к поставщику о выплате неустойки, которое, по мнению ответчика, в силу статьи 412 ГК РФ может быть зачтено против требования нового кредитора.

Истец просит решение суда оставить без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как следует из материалов дела, между ООО ПО «МЗОЦМ» (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки товара от 15.05.2023 № 1143/Дог23 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить латунную трубу (пункт 1.1 договора поставки). 

Факт поставки подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается. Кроме того, факт поставки, объем поставки и стоимость к оплате признаны ответчиком в письме № 0001/12019-2023.

Согласно материалам дела, остаток задолженности ответчика за поставленный товар составил 2 800 296 рублей.

В последующем, между ООО ПО «МЗОЦМ» (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 22.09.2023 № 22-9/2023-ПКФ (далее – договор цессии), в соответствии с которым ООО ПО «МЗОЦМ» уступило ООО ПКФ «МЗОЦМ» все права по договорам (контрактам) поставки заключенным между ООО ПО «МЗОЦМ» и его контрагентами, в том числе по договору поставки от 15.05.2023 №1143/Дог23, заключенному с ПАО «ТГК №2».

Следовательно, к истцу перешло право требовать от ответчика спорной суммы за поставленный товар.

Письмом от 17.11.2023 № 121-ф ответчик был уведомлен о совершенной уступке. 

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на пункт 14.2 договора поставки и просит произвести зачет встречных однородных требований (отзыв на иск от 14.10.2024).

В силу пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Согласно пункту 14.2 договора поставки ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязательства по договору третьему лицу без предварительного письменного на то согласия другой стороны. Сторона, уступившая (продавшая, передавшая) свое право требования по договору третьему лицу без предварительного письменного на то согласия другой стороны, уплачивает другой стороне (должнику) неустойку, равную сумме, право требования которой уступлено.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как разъяснено в абзаце 1 пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Данное положение основано на том, что по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам.

Исходя из этого законодателем допускается и признается действительной уступка прав требования по денежному обязательству даже в том случае, если она произведена без предварительного согласия кредитора. 

В рассматриваемом случае в спорном пункте договора (14.2) предусмотрена ответственность за правомерное действие кредитора, что противоречит целям и существу законодательного регулирования, фактически направлено на освобождение должника от оплаты по полученный товар, чем нарушается принцип возмездной гражданско-правовых отношений и баланс интересов сторон.

Согласно  абзацу 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки договорному запрету действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной. 

Между тем из материалов дела не установлено намерений на причинение вреда должнику.  

Напротив, материалами дела подтверждается, что товар ответчиком получен, но в установленный срок оплата не произведена.

Исходя из изложенного, с учетом толкования договора исходя из существа и целей правового регулирования  ответчик  не может быть освобожден от оплаты за поставленный товар, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не произвел зачет. Кроме того, суд верно принял во внимание то обстоятельство, что должник в разумный срок не сообщил новому кредитору о наличии возражений, что лишает его права ссылаться на такие основания (ст. 386 ГК РФ).

Доводы ответчика о несогласованности предмета уступки прав требования несостоятельны. Из условий данного договора следует, что цедент передает права требования по всем договорам поставки, заключенным между цедентом и его контрагентами. Также согласно письму уведомлению от 17.11.2023 года новому кредитору перешли права требования по всем договорам поставки. Из материалов дела не усматривается, что между цедентом и цессионарием имеются какие-либо разногласия по поводу предмета уступленного права. Более того, сам ответчик ссылается на пункт 14.2 договора поставки№ 1143/Дог23 в обосновании зачета. Следовательно, исходя из процессуальных позиций сторон, суд приходит к выводу, что неопределённость в предмете договора уступки прав отсутствует.   

Исходя из совокупности установленных фактических обстоятельств и доказательств по делу, суд апелляционной инстанции считает правомерным удовлетворение иска.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами суда и иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование норм права не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки. Выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам, норму материального и процессуального права применены правильно. 

На основании изложенного, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.05.2025 по делу № А82-14164/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №2» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.А. Бычихина

Судьи 

Г.Г. Ившина

Л.И. Черных