АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«30» декабря 2022 года             Дело № А53-29150/22

Резолютивная часть решения объявлена   «26» декабря 2022 года 

Полный текст решения изготовлен            «30» декабря 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корха С.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Добровольской М.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании,

при участии:

от истца - представитель по доверенности от 11.02.2021 №2 ФИО2 (онлайн, в режиме веб-конференции),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русская свинина» о взыскании задолженности по ценным бумагам (простым векселям) №№ 45, 29, 46, 43, 40, 30, 48, 33, 49, 72, 51, 54, 57, 59, в общей сумме 149 202 400 руб.

Указанные требования были выделены судом определением от 24.08.2022 в рамках дела № А53-22503/22.

Ответчик явку представителя не обеспечил, через канцелярию суда направил проект мирового соглашения.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал, указал на невозможность мирного урегулирования спора.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Заключение мирового соглашения является правом участвующих в деле лиц и возможно только при наличии воли обеих сторон на урегулирование спора мирным путем. 

Поскольку представитель истца не выразил согласия на урегулирование спора мирным путем,  основания для отложения судебного разбирательства в связи с возможностью заключения мирового соглашения отсутствуют.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

ООО «Ростовский бекон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) были выданы следующее ценные бумаги:

- простой вексель № 45 на сумму 13 024 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.04.2021;

- простой вексель № 29 на сумму 13 000 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.11.2020;

- простой вексель № 46 на сумму 5 000 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.05.2021;

- простой вексель № 43 на сумму 5 000 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.04.2021;

- простой вексель № 40 на сумму 15 000 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.03.2021;

- простой вексель № 30 на сумму 5 024 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.11.2020;

- простой вексель № 48 на сумму 13 024 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.05.2021;

-  простой вексель № 33 на сумму 5 024 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.12.2020;

- простой вексель № 49 на сумму 5 000 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.06.2021;

простой вексель № 72 на сумму 25 034 400 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»)., Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.01.2022;

- простой вексель № 51 на сумму 13 024 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, МО не ранее 20.06.2021;

- простой вексель № 54 на сумму 13 024 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.07.2021;

- простой вексель № 57 на сумму 13 024 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.08.2021;

-  простой вексель № 59 на сумму 6 000 000 руб., выданный 30.05.2016 с обязательством безусловно оплатить непосредственно Дарстон Финанс Лимитед (DARSTON FINANCE LIMITED) (с отметкой «Без оборота на меня»). Указанный простой вексель передан ИП ФИО1 по бланковому индоссаменту. Указанный простой вексель подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 20.09.2021.

Согласно сведениям, полученным из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ростовский бекон» ИНН 

<

***>, ЗАО «Русская свинина» ИНН 

<

***>, ООО «Русская свинина, Миллерово» ИНН 

<

***>, реорганизованы в форме присоединения другого юридического лица в ООО «Русская свинина», ОГРН 

<

***>, место нахождения: Ростовская область, Каменский район, рабочий 

<

...>.

Ранее между «DARSTON FINANCE LIMITED» (Британские Виргинские Острова) (продавец) и ООО «Ростовский бекон» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций от 30.05.2016, согласно которому продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Русский агропромышленный трест» в количестве 50 001 шт., а покупатель обязался уплатить продавцу 792 586 400 руб. в рассрочку, а именно с перечислением покупателем продавцу периодических платежей (по 33 024 000 руб.) до наступления определенных сроков (всего 24 платежа, охватываемый календарный период с 29.02.2020 по 31.01.2022), а также передал продавцу векселя № 1 - 72 от 30.05.2016, векселедателем которых будет являться ООО «Ростовский бекон», а векселедержателем - юридическое лицо «DARSTON FINANCE LIMITED»)) (общая сумма 72-х векселей составляет 792 586 400 руб., что тождественно цене сделки продажи акций).

На оборотной стороне векселей проставлена подпись индоссата DARSTON FINANCE LIMITED (ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД) с оговоркой «без оборота на меня».

Претензионным письмом от 31.05.2022 № 31/05 истец уведомил ответчика о том, что он является держателем ценных бумаг, переданных ему по бланковому индоссаменту, приложив к письму копии ценных бумаг, а также о наличии возможности обозреть оригиналы, которое было оставлено последним без ответа.

Изучив материалы дела, обозрев подлинные письменные доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение).

Из статьи 43 Положения следует, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока (статья 34 Положения).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14) разъяснено, что при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя - в статье 75 Положения.

В силу части 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.

Требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.

В пункте 21 Постановления № 33/14 разъяснено, что прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

Как установлено судом, представленные в материалы дела простые векселя №№ 45, 29, 46, 43, 40, 30, 48, 33, 49, 72, 51, 54, 57, 59 на общую сумму 149 202 400 руб. содержат все обязательные реквизиты, по форме и содержанию соответствуют требованиям статьи 75 Положения.

Истцом в материалы дела представлены подлинные экземпляры простых векселей. Подлинность простых векселей №№ 45, 29, 46, 43, 40, 30, 48, 33, 49, 72, 51, 54, 57, 59 в процессе рассмотрения спора ответчиком не оспаривалась.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что в представленных истцом векселях отсутствуют индоссаменты юридического лица «VIRVEIN LIMITED» как индоссанта, приобретшего векселя по договорам купли-продажи от 29.09.2016 и 30.09.2016 г.г. Следовательно, ИП ФИО1, исходя из ст. 16 Положения  не может рассматриваться как законный векселедержатель.

Так, в простых векселях присутствуют на оборотах подписи и слова «ФИО3».

Как усматривается  из договоров купли-продажи векселей от 29.09.2016, 30.09.2016 г.г., заключенных между юридическими лицами «DARSTON FINANCE LIMITED» и «VIRVEIN LIMITED», ФИО3 являлась при заключении этих договоров представителем юридического лица «DARSTON FINANCE LIMITED», действующим на основании доверенности от 12.04.2016. Таким образом, ФИО3 не является органом юридического лица «DARSTON FINANCE LIMITED»,  в связи с чем в отсутствие доверенности в рамках настоящего дела не могут считаться установленными полномочия ФИО3 на совершение индоссаментов (передачу векселей), относящихся к вексельным сделкам, от имени юридического лица «DARSTON FINANCE LIMITED».

Отклоняя доводы ответчика, суд руководствуется следующим.

Согласно п. 9 Постановления № 33/14 и в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Верховный суд Российской Федерации в Определении от 02.09.2019 по делу № 306-ЭС-11667 указал, что условия сделок по приобретению векселей даже при наличии в них пороков не имеют существенного значения для разрешения спора и никоим образом не освобождают векселедателя от исполнения вексельного обязательства.

Таким образом, последующие основания передачи ценных бумаг не имеют правового значения при наличии подлинника векселя с индоссаментов у кредитора. Равно как и наличие параллельных сделок с тем же предметом - не имеют правового значения, ибо в отсутствие самих векселей нет никаких оснований утверждать, что эти сделки были фактически исполнены.

На истце не лежит обязанность раскрытия сделки приобретения ценных бумаг.

Верховный суд Российской Федерации в Определении от 26.07.2019 по делу № 305-ЭС19-2973 указал, что подлежит доказыванию сделка приобретения ценных бумаг в том случае, если отсутствует оригинал ценной бумаги.

На основании изложенного, при рассмотрении требовании истца не имеет значение сделка по приобретению ценных бумаг, поскольку оригиналы векселей были приобщены к материалам дела.

Для нарушения непрерывности ряда индоссаментов на оборотной стороне (либо добавочном листе) векселя должна присутствовать цепочка таких индоссаментов, как это указанно в пункте 3 статьи 143, пункте 1 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 16 и 77 Положения.

В рамках настоящего дела непрерывность ряда индоссаментов не нарушена. 

В рассматриваемом случае индоссамент является бланковым и согласно пункту 14 Положения вексель может передаться третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Таким образом, после проставления бланкового индоссамента вексель может передаваться простым вручением неограниченному кругу лиц и каждый владеющий им будет рассматриваться его законным держателем.

Ссылка Ответчика на отсутствие полномочий у представителя DARSTON FINANCE LIMITED ФИО3 совершать индоссамент не может быть принята во внимание.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по делу № А53-3952/21 было установлено, что ФИО3 являлась представителем компании DARSTON FINANCE LIMITED, по доверенности от 12.04.2016, при подписании с ООО «Ростовский бекон» договора купли-продажи акций от 30.05.2016, а также при получении от ООО «Ростовский бекон» векселей по акту приема-передач и от 30.05.2016. 

К материалам дела приобщена доверенность от 12.04.2016 совместно с переводом с английского на русский язык, удостоверенным нотариусом г. Москвы ФИО4 и зарегистрированной в реестре за номером 77/2149-н/77-2021-8-920. 

Из перевода текста доверенности от 12.04.2016 следует, что доверенность выдана компанией ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД за подписью ЛЕДРА СЕРВИСЕЗ ДИРЕКТОРЗ ЛИМИТЕД и ЛЕДРА КОРПОРЕЙТ ДИРЕКТОРЗ ЛИМИТЕД. 

Рассматриваемая доверенность уполномочивает ФИО3 на осуществление от компании ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД, в том числе следующих действий: заключать и подписывать любые сделки и договоры, включая кредитные договоры, которые представитель сочтет необходимым или желательными для осуществления целей, разрешенных настоящей доверенностью, таким же способом и с такой же юридической силой в любом отношении, как если бы такие действия осуществляла сама компания в случае личного присутствия. Подписывать от имени компании любые документы, делать передаточные надписи, выдавать денежные средства по каким-либо простым векселям и другим рабочим документам.

Кроме того, в указанном постановлении, суд апелляционной инстанции указал, что ссылка ответчика на отсутствие полномочии у индоссанта, не может быть принята  во внимание, поскольку в статье 8 Положения о переводном и простом векселе указано,   что  каждый,   кто   подписал   переводный   вексель  в  качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится   представитель,   который   превысил   свои   полномочия.   

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что истец является векселедержателем простых векселей №№ 45, 29, 46, 43, 40, 30, 48, 33, 49, 72, 51, 54, 57, 59. Векселя содержат условия по сроку платежа: по предъявлении, но не ранее 20.04.2021, 20.11.2020, 20.05.2021,  20.04.2021, 20.03.2021, 20.11.2020, 20.05.2021, 20.12.2020,  20.06.2021,20.01.2022, 20.06.2021, 20.07.2021,  20.08.2021, 20.09.2021 соответственно.

Доказательства оплаты векселей в материалы дела не представлены.

Поскольку срок платежа по указанным векселям наступил, документального подтверждения оплаты указанных векселя ответчиком в материалы дела не представлено, требования истца о взыскании с ООО «Русская свинина»  вексельного долга в общей сумме 149 202 400 руб. признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении в суд истцом в рамках дела № А53-22503/22 была оплачена государственная пошлина  в размере 200 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 05.07.2022.

Рассматриваемые исковые требования были выделены судом определением от 24.08.2022 в рамках дела № А53-22503/22 в отделбное производство.

Согласно п.п. 2 п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае если после возбуждения производства по делу арбитражный суд выделил одно из предъявленных требований в отдельное производство (часть 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при предъявлении данного требования, взыскиваются со стороны, против которой принят судебный акт по делу, образованному в результате выделения требования в отдельное производство, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с предъявлением остальных заявленных требований, распределяются между лицами, участвующими в деле, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по итогам разрешения дела, в рамках которого эти требования рассмотрены.

На основании изложенного судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика в размере 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по ценным бумагам (простым векселям) № 45 в размере 13 024 000 руб., № 29 в размере 13 000 000 руб., № 46 в размере 5 000 000 руб., № 43 в размере 5 000 000 руб., № 40 в размере 15 000 000 руб., № 30 в размере 5 024 000 руб., № 48 в размере 13 024 000 руб.,  № 33 в размере 5 024 000 руб., № 49 в размере 5 000 000 руб., № 72 в размере 25 034 400 руб., № 51 в размере 13 024 000 руб., № 54 в размере 13 024 000 руб., № 57 в размере 13 024 000 руб., № 59 в размере 6 000 000 руб.,  а всего -149 202 400 руб., расходы по оплате государственной пошлины  в размере 200 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                 С.Э. Корх