АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1380/2022

22 апреля 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 14.12.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение от 26.11.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022

по делу №  А24-6919/2019

Арбитражного суда Камчатского края 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройгеосервис» ФИО3

к ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройгеосервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 683016, 

<

...>) несостоятельным (банкротом)  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Камчатского края от 02.10.2019 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройгеосервис» (далее – ООО «Стройгеосервис», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 05.03.2020 в отношении ООО «Стройгеосервис» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 05.08.2020 ООО «Стройгеосервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 23.07.2021 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники, самоходной машины от 22.11.2018 № 2/18,  заключенного между ООО «Стройгеосервис» и ФИО1 (далее – ответчик), применении последствий его недействительности в виде возврата бульдозера Komatsu D155 A-2, 1992 года выпуска, заводской номер машины (рамы): 8117, номер двигателя: S 6 D 155-4-14064 (далее – спецтехника, транспортное средство) в конкурсную массу должника. 

Определением суда от 26.11.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено; признана недействительной сделка – договор купли-продажи спецтехники, самоходной машины от 22.11.2018 № 2/18, заключенный между ООО «Стройгеосервис» и ФИО1; применены последствияее недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство, восстановления ответчику права требования к должнику в размере 1 780 000 руб. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда от 26.11.2021, апелляционное постановление от 16.02.2022 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. В обоснование приводит доводы о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, необходимых для признания договора купли-продажи спецтехники, самоходной машины от 22.11.2018 № 2/18 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в частности причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Стройгеосервис» ввиду равноценности встречного предоставления по сделке, осведомленности ФИО1 о ее совершении с противоправной целью; выводы судов об обратном не соответствуют представленным в материалы обособленного спора доказательствам. Также указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права при осуществлении сбора и исследовании доказательств. 

В материалы обособленного спора поступил отзыв конкурсного управляющего с возражениями относительно доводов кассационной жалобы. 

В судебном заседании суда округа представитель ФИО1 на доводах кассационной жалобы настаивал. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов обособленного спора, на основании договора купли-продажи спецтехники, самоходной машины от 22.11.2018 № 2/18 ООО «Стройгеосервис» отчудило в пользу ФИО1 транспортное средство за 1 780 000 руб.; расчеты произведены сторонами путем зачета долга должника перед ответчиком, образовавшегося на основании договора займа от 15.01.2018. 

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи спецтехники, самоходной машины от 22.11.2018 № 2/18 в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как заключенного в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Не установив оснований для признания договора купли-продажи спецтехники, самоходной машины от 22.11.2018 № 2/18 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды в соответствии с абзацем четвертым пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности о банкротстве)» (далее – Постановление № 63) проверили наличие оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом                о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии                с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам анализа финансовых показателей деятельности должника, принимая во внимание период возникновения неисполненных обязательств перед кредиторами, судами установлено наличие                          у ООО «Стройгеосервис» на момент заключения договора купли-продажи спецтехники, самоходной машины от 22.11.2018 № 2/18 признаков неплатежеспособности. 

Приходя к выводу об осведомленности ФИО1 о неспособности ООО «Стройгеосервис» исполнять свои обязательства перед контрагентами, суды обоснованно учитывали совокупность доказательств, представленных в материалы обособленного спора, а также обстоятельства взаимоотношений должника с подконтрольным ответчику обществом с ограниченной ответственностью «Горняк-Н» (далее – ООО «Горняк-Н»), ранее раскрытые в ходе рассмотрения иного обособленного спора по настоящему делу, в частности в рамках соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.10.2018. Принимая во внимания, что указанные взаимоотношения возникли между сторонами, в том числе, по причинам нахождения ООО «Стройгеосервис» в затруднительном финансовом положении, ФИО1 при заключении договора купли-продажи спецтехники, самоходной машины от 22.11.2018 № 2/18 не мог не осознавать выбытие из собственности должника имущества, оплата которого осуществлена взаимозачетом, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед иными кредиторами. 

В данном случае материалами настоящего банкротного дела подтверждается, что при наличии у должника финансовых затруднений уже на начало 2018 года и в условиях стремительного наращивания кредиторской задолженности в дальнейшем ФИО1 и подконтрольное ему лицо – ООО «Горняк-Н» предоставляли ООО «Стройгеосервис» денежные средства в виде займа фактически на условиях финансовой помощи. Указанные взаимоотношения сторон при наличии у ООО «Стройгеосервис» признаков неплатежеспособности привели к ситуации, когда в целях исполнения обязательств перед ними из собственности должника выбыла большая часть ликвидного имущества: бульдозер Komatsu D155 A-2, 1992 года выпуска по оспариваемой сделке; снегоболотоход Polaris Sportsman 6*6 800EFI Forest, 2014 года выпуска по договору купли-продажи от 22.11.2018 № 5/18, заключенному с ФИО1 (признан недействительным вступившим            в законную силу определением суда от 26.11.2021 по настоящему делу); право требования на сумму 23 060 064 руб. по договору уступки права требования от 05.08.2019, заключенному с ООО «Горняк-Н» (оспаривается     в рамках настоящего дела о банкротстве). 

По мнению судебной коллегии, в данных конкретных обстоятельствах: в условиях предоставления ФИО1 должнику денежных средств при неудовлетворительных финансовых показателях, факт совершения спорной сделки, приведшей к выводу ликвидного имущества из собственности ООО «Стройгеосервис», обладающего признаками неплатежеспособности, о чем ответчику было известно, тогда как требования иных кредиторов, имеющихся на дату совершения сделки, превышали 34 000 000 руб. и не были погашены, является достаточным для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате заключения договора купли-продажи спецтехники, самоходной машины от 22.11.2018 № 2/18 непосредственно                               с «дружественным кредитором», оплата в рамках которого осуществлена взаимозачетом. 

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в обособленном споре доказательств по правилам главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания договора купли-продажи спецтехники, самоходной машины от 22.11.2018 № 2/18 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия его недействительности согласно части 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы о допущенных судами первой и апелляционной инстанций процессуальных нарушениях подлежат отклонению судом округа. По смыслу статьи 65 АПК РФ с учетом положений части 3 статьи 9 АПК РФ формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства спора, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего его по существу. В данном случае приобщение к материалам обособленного спора и принятие во внимание процессуальных позиций сторон, представленных в рамках иных споров в настоящем банкротном деле, не противоречит положениям статьи 65 АПК РФ, имело целью выяснение всех обстоятельств, касающихся настоящего спора, в том числе поведения сторон в момент совершения оспариваемой сделки, с учетом доводов и возражений, заявленных конкурсным управляющим и ФИО1 В свою очередь суд апелляционной инстанции ссылался на установленные вступившими в законную силу судебными актами требования кредиторов ООО «Стройгеосервис», включенные в реестр требований кредиторов должника, что также не привело к нарушению прав ФИО1 и процессуальных норм, напротив, способствовало наиболее полному выяснению обстоятельств настоящего спора и проверке доводов ответчика, заявленных в апелляционной жалобе. Принимая во внимание изложенное, указанное не привело к принятию неправильных судебных актов.

Иные доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права применительно к рассматриваемому спору  и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 26.11.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022по делу №  А24-6919/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко     

Судьи                                                                                        С.О. Кучеренко     

                                                                                                   Е.О. Никитин