ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А08-2732/2023

город Воронеж

25 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2, 

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехСтройМонтаж» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.02.2024 по делу №А08-2732/2023 по иску акционерного общества «Белгородская ипотечная корпорация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТехСтройМонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи № 22 от 22.07.2021, № 23 от 22.07.2021, № 3/1 от 19.08.2021, № 4/1 от 19.08.2021 в размере 2 744 808 руб. 30 коп., в том числе: 2573500 руб. 68 коп. – сумма основного долга, 171307руб. 62 коп. – сумма процентов, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Белгородская ипотечная корпорация» (далее – истец, АО «БИК») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙМОНТАЖ» (далее – ответчик, ООО «ТСМ») с требованиями о взыскании задолженности по договорам купли-продажи № 22 от 22.07.2021, № 23 от 22.07.2021, № 3/1 от 19.08.2021, № 4/1 от 19.08.2021 в размере 2 744 808,30 руб., в том числе: 2 573 500,68 руб.– сумма основного долга, 171 307,62 руб.– сумма процентов, а также сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере 36 724 руб., из них: 

- задолженность по договору купли-продажи № 22 от 22.07.2021 в размере 471 487,88 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 20.03.2023 в размере 31 826,12 руб., 

- задолженность по договору купли-продажи № 23 от 22.07.2021 в размере 653 025,02 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 20.03.2023 в размере 43 332,24 руб.; 

- задолженность по договору купли-продажи № 3/1 от 19.08.2021 в размере 892 256,18 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 20.03.2023 в размере 59 206,69 руб.; 

- задолженность по договору купли-продажи № 4/1 от 19.08.2021 в размере 556 731,60 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 20.03.2023 в размере 36 942,57 руб. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.02.2024 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.07.2021 между ООО «ТСМ» (Покупатель) и АО «БИК» (Продавец) был заключен договор купли - продажи №22, согласно которому Продавец передает, а Покупатель оплачивает и принимает товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1 Договора). Цена Договора 471 487,88 руб. (пункт 2.1 Договора). В соответствии с пунктом 3.1.1 Договора Продавец обязуется передать Покупателю товар до 27.08.2021 Истец передал товар Ответчику в установленный срок, что подтверждается товарной накладной №3355 от 18.08.2021, счет-фактурами №2072 от 17.08.2021, № 2080 от 18.08.2021 Согласно пункту 3.2.1 Договора Покупатель обязуется оплатить и принять товар в порядке, сроки и на условиях предусмотренных Договором. Оплата Покупателем цены договора осуществляется до 31.12.2021 в форме безналичного расчета в рублях РФ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца (пункт 2.3. Договора). По состоянию на 01.03.2023 обязательства Ответчика по Договору по оплате товара не исполнены. По состоянию на 20.03.2023 сумма процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ за неоплату товара по договору купли - продажи №22 от 22.07.2021 составила 31 826,12 руб. 

22.07.2021 между ООО «ТСМ» (Покупатель) и АО «БИК» (Продавец) был заключен договор купли - продажи №23, согласно которому Продавец передает, а Покупатель оплачивает и принимает товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1 Договора). Цена Договора составляет 653 025,02 руб. (пункт 2.1 Договора). В соответствии с пунктом 3.1.1 Договора Продавец обязуется передать Покупателю товар до 31.12.2021. Истец передал товар Ответчику в установленный срок, что подтверждается товарной накладной №3391 от 17.08.2021, счет-фактурой №2073 от 17.08.2021. Согласно пункту 3.2.1 Договора Покупатель обязуется оплатить и принять товар в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Договором. Оплата Покупателем цены договора осуществляется до 31.12.2021 в форме безналичного расчета в рублях РФ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца (пункт 2.3. Договора). По состоянию на 20.03.2023 обязательства Ответчика по Договору по оплате товара не исполнены. По состоянию на 20.03.2023 сумма процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ за неоплату товара по договору купли - продажи №23 от 22.07.2021 составила 43 332,24 руб. 

19.08.2021 между ООО «ТСМ» (Покупатель) и АО «БИК» (Продавец) был заключен договор купли - продажи №3/1, согласно которому Продавец передает, а Покупатель оплачивает и принимает товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1 Договора). Цена Договора составляет 892 256,18 руб. (пункт 2.1 Договора). В соответствии с пунктом 3.1.1 Договора Продавец обязуется передать Покупателю товар до 31/12/2021. Истец передал товар Ответчику в установленный срок, что подтверждается товарными накладными №5693 от 17.12.2021, №3644 от 26.08.2021, счет-фактурами №2102 от 26.08.2021, от 17.12.2021. Согласно пункту 3.2.1 Договора Покупатель обязуется оплатить и принять товар в порядке, сроки и на условиях предусмотренных Договором. Оплата Покупателем цены договора осуществляется до 31.12.2021 в форме безналичного расчета в рублях РФ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца (пункт 2.3. Договора). По состоянию на 20.03.2023 обязательства Ответчика по Договору по оплате товара не исполнены. По состоянию на 20.03.2023 сумма процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ за неоплату товара по договору купли - продажи №3/1 от 19.08.2021 составила 59 206,69 руб. 

19.08.2021 между ООО «ТСМ» (Покупатель) и АО «БИК» (Продавец) был заключен договор купли - продажи №4/1, согласно которому Продавец передает, а Покупатель оплачивает и принимает товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1 Договора). Цена Договора составляет 556 731,60 руб. (пункт 2.1 Договора). В соответствии с пунктом 3.1.1 Договора Продавец обязуется передать Покупателю товар до 27.08.2021. Истец передал товар Ответчику в установленный срок, что подтверждается товарной накладной №3643 от 26.08.2021, счет-фактурой №2101 от 26.08.2021. Согласно пункту 3.2.1 Договора Покупатель обязуется оплатить и принять товар в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Договором. Оплата Покупателем цены договора осуществляется до 31.12.2021 в форме безналичного расчета в рублях РФ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца (пункт 2.3. Договора). По состоянию на 20.03.2023 обязательства Ответчика по Договору по оплате товара не исполнены. По состоянию на 20.03.2023 сумма процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ за неоплату товара по договору купли - продажи №4/1 от 19.08.2021 составила 36 942,57 руб. 

В связи с указанными обстоятельствами истец 02.02.2023 направил ответчику претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность по Договорам №№22,23,3/1,4/1. 

Ответчик своих обязательств не исполнил, что послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Белгородской области.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В силу положений статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. 

Ответчик не оспорил факт получения им от истца товара по вышеуказанным договорам купли продажи без претензий к качеству, количеству и цене. Отказа от принятия поставленного истцом товара с незамедлительным его уведомлением от ответчика не поступало. 

Ответчик также не оспорил образовавшуюся перед истцом задолженность за поставленный товар в размере 2 573 500,58 руб., доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по оплате товара в полном объеме в материалы настоящего дела не представил. 

Поскольку материалами дела подтверждается, что истец исполнил свои обязательства надлежащим образом, а ответчик не представил доказательств полной оплаты задолженности по договору, требования истца о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 2 573 500,68 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о недействительности спорных сделок, их противоречии разрешенным видам деятельности и неисполнимости в силу следующего.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 ГК РФ). 

Как указано в абзаце 2 пункта 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Ничтожность сделок предполагает их абсолютную недействительность, то есть недействительность вне зависимости от признания их таковыми судом (часть 1 статьи 166 ГК). 

Мнимые сделки не обладают очевидной недействительностью, поскольку стороны тщательно скрывают свою действительную волю. 

Мнимую сделку часто совершают, чтобы на имущество должника не обратили взыскание. У сторон нет цели выполнить ее условия, поэтому чтобы доказать, что сделка мнимая, нужно в первую очередь подтвердить, что стороны ее не исполняли (исполняли формально). 

Таким образом, условием для признания сделки мнимой является отсутствие реального исполнения сделки. Воля сторон направлена на то, чтобы сделка не порождала правовых последствий. 

Таким образом, отличительной особенностью мнимых сделок является умышленная форма вины участников сделки, осознание сторонами последствий своих действий. При этом намерения одного участника совершить мнимую сделку недостаточно. 

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статье 170 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения явно свидетельствуют о согласованной направленности воли всех без исключения сторон на достижение иного правового результата.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ответчик не представил доказательств того, что спорные договоры заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Апеллянт также не представил суду заключений оценщиков, подтверждающих экономическую необоснованность заключения данных сделок обществом, не ходатайствовал о проведение такой оценки в рамках рассмотрения настоящего дела.

Наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) также ООО «ТСМ» не доказан и не установлен судом.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, ответчик не представил доказательств того, что сделки купли-продажи совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности сторон.

Учитывая вышеизложенное, проанализировав доводы сторон, суд апелляционной инстанции исходит из того, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о ничтожности спорных сделок.

Основанием для признания сделки недействительной являются не формальные моменты, а реальное нарушение оспариваемой сделкой прав ответчика. Для этого презумпция ничтожности сделок, не соответствующих закону была изменена на презумпцию их оспоримости. То есть сами по себе нарушения закона, допущенные при заключении сделки, не позволят считать ее недействительной. Ответчик должен был доказать суду, какие реальные неблагоприятные последствия он получил от спорной сделки.

Статьей 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. 

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. 

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Голословные утверждения ответчика о том, что спорные сделки являются недействительными также не нашли своего подтверждения в процессе рассмотрения дела, поскольку договоры купли-продажи являлись реальными и исполнялись сторонами, порождали правовые последствия и были совершены в рамках закона.

С учетом изложенного, суд области верно не установил оснований для признания спорных сделок недействительными по мотивам, поскольку ответчиком не было приведено относимых и допустимых доказательств, того, что данные сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности и каким-либо образом наносят вред участникам спора. Между тем, бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности в данном случае лежит на ответчике. 

Таким образом, при разрешении данного спора суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец в нарушение указанных норм права таких доказательств не представил. Судом таких исключительных обстоятельств также не установлено. 

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Доказательств, свидетельствующих о мнимости и притворности договоров купли-продажи № 22 от 22.07.2021, № 23 от 22.07.2021, № 3/1 от 19.08.2021, № 4/1 от 19.08.2021 ООО «ТСМ» в материалы дела не представлено.

Как верно следует из обжалуемого судебного акта, помимо основного долга истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ. 

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

В нарушение условий договоров ответчик обязательства по спорным договорам не исполнил. 

Расчет процентов судом апелляционной инстанции проверен, признан арифметически верным, требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам в общей сумме 171 307,62 руб. заявлено истцом обоснованно. 

Таким образом, исследовав позиции сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая положения статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности принятого решения судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.02.2024 по делу №А08-2732/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

 

ФИО2 

 

ФИО3