15/2018-90863(1) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

 Именем Российской Федерации  

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-16571/2017

г.Тверь

24 августа 2018 года

  (резолютивная часть решения  

объявлена 17 августа 2018 года) 

 Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калита И.В., при  ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при  участии представителей ответчика – ФИО2, ФИО3,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного  общества «Кувшиновское коммунальное хозяйство», 

<

...>, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации12.01.2007,  

к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-Н», 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации04.04.2012,  

третьи лица: ФИО4, 

<

...>; ФИО5, Тверская область, Конаковский район, б/о Верхневолжская, д.1,  корп.А, кв.19,  

о признании договора купли-продажи нежилого здания от 10 ноября 2014  года недействительной сделкой, пункта 4.3, а также соглашения о зачете  договора ничтожными; о применении последствий недействительности  сделки,  

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Кувшиновское коммунальное  хозяйство», Тверская область, Кувшиновский район, г.Кувшиново,  обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Универсал-Н», Тверская область,  Кувшиновский район, г.Кувшиново, о признании договора купли-продажи  нежилого здания от 10 ноября 2014 года недействительной сделкой в силу  ничтожности, а также незаключенности; о признании пункта 4.3, соглашения  о зачете договора ничтожным; о применении последствий  недействительности сделки в виде возврата истцу права собственности на  нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 69:17:0010300:1700, а также права  аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 69:17:0070104:33.  

Определением от 20 ноября 2017 года к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечены Моисеева Антонина Герасимовна, Попова  Татьяна Леонидовна.  

 Определением от 21 февраля 2018 года удовлетворено ходатайство  истца об уточнении заявленных исковых требований в части применения  последствий недействительности сделки: просит применить последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 260 000,01 руб.  

 Истец, третьи лица явку представителей в судебное заседание не  обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в  порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации. На основании изложенного, в соответствии со статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное  заседание проводится в отсутствие представителей указанных лиц.  

Ответчик с заявленными исковыми требованиями не согласился.  Указал на подачу истцом ходатайства об уточнении заявленных исковых  требований за пределами срока исковой давности.  

 Из представленных в материалы дела документов следует, что между  истцом (Продавцом) и ответчиком (Покупателем) заключен договор купли- продажи нежилого здания от 10 ноября 2014 года, в соответствии с  условиями которого Продавец взял на себя обязательство передать в  собственность Покупателя объект недвижимости: двухэтажное здание,  расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 69:17:0010300:1700, назначение – нежилое  здание, общей площадью 624,6 кв.м, а Покупатель оплатить полученный  объект в предусмотренном пунктом 3.3 договора порядке.  

 Согласно пункту 3.3 договора оплата спорного объекта  осуществляется в следующем порядке:  

 - сумма в размере 490 852,42 руб. от стоимости объекта, указанной в  пункте 3.1 настоящего договора, погашается в счет задолженности Продавца  перед Покупателем;  

- сумму в размере 500 000 руб. Покупатель перечисляет не позднее 28  февраля 2015 года на расчетный счет Продавца либо вносит наличными  денежными средствами в кассу Продавца или иным не запрещенным  способом, действующим на территории Российской Федерации;  

- сумма в размере 269 147,59 руб. оплачивается Покупателем с  отсрочкой платежа на 12 месяцев, и перечисляется на расчетный счет  Продавца либо внесением наличных денежных средств в кассу Продавца или  иным не запрещенным способом, действующим на территории Российской  Федерации;  

- сумма в размере 269 147,59 руб. является ипотечным займом под 7%  годовых.  

В пункте 4.3 договора стороны согласовали условие о том, что в случае  непредоставления Продавцом в соответствующие органы письма (заявления)  и других соответствующих документов о получении Продавцом всей суммы  

денежных средств по настоящему договору и об отсутствии у Продавца  претензий в части оплаты Объекта к Покупателю, обязанности Покупателя  перед продавцом считать полностью исполненными.  

Сторонами подписан передаточный акт от 14 ноября 2014 года,  подано заявление в управление Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Тверской области с требованием  зарегистрировать право собственности, переход права собственности на  спорный объект от 20 февраля 2015 года, подписанное руководителями  истца и ответчика.  

Право собственности на спорное помещение зарегистрировано за  ответчиком 04 марта 2015 года (свидетельство о государственной  регистрации права от 04 марта 2015 года).  

 При рассмотрении Арбитражным судом Тверской области дела № А66- 18374/2017 (решение Арбитражным судом Тверской области от 03 мая 2018  года вступило в законную силу) установлено, задолженность ответчика  перед истцом по договору купли-продажи нежилого здания от 10 ноября  2014 года частично погашена путем проведения зачета взаимных требований.   Решением Арбитражного суда Тверской области от 24 июня 2014 года по  делу № А66-4515/2014 с открытого акционерного общества «Кувшиновское  коммунальное хозяйство», г. Кувшиново Тверской области (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной  ответственностью «Универсал Н», г. Кувшиново Тверской области (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 109 098,15 руб. основного  долга, 108 908,88 руб. - неустойки (пени), 7 360,14 руб. расходов по уплате  государственной пошлины, на случай неисполнения настоящего судебного  акта - проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке  рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации в размере  8,25% годовых за каждый день просрочки исполнения судебного акта с  момента вступления настоящего судебного акта в законную силу до его  фактического исполнения на всю взыскиваемую сумму (долг, неустойка  (проценты), судебные расходы). Кроме того, между ответчиком и обществом  с ограниченной ответственностью «Дороги» заключен договор цессии  (уступки прав требования) от 04 августа 2014 года, по условиям которого  ответчику передано право требования с истца денежных средств в размере  265 485,25 руб. Таким образом, общая сумма долга истца перед ответчиком  на момент заключения спорного договора составляла 490 852,42 руб.  Денежные средства в счет оплаты долга в оставшейся части внесены в кассу  истца, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам.  

Открытое акционерное общество «Кувшиновское коммунальное  хозяйство», Тверская область, Кувшиновский район, г.Кувшиново,  зарегистрировано в качестве юридического лица 12 января 2007 года, о чем в  Единый государственный реестр юридических лиц внесены  соответствующие сведения. Распоряжением Администрации Кувшиновского  района от 20 ноября 2014 года № 64 принято решение о ликвидации  открытого акционерного общества «Кувшиновское коммунальное  

хозяйство», Тверская область, Кувшиновский район, г.Кувшиново. В ЕГРЮЛ  20 ноября 2014 года внесена запись о принятии решения о ликвидации  юридического лица.  

 В Арбитражный суд Тверской области 15 декабря 2015 года поступило  заявление общества с ограниченной ответственностью Управляющая  компания «Дом-Управ» (Тверская область, г.Кувшиново) о признании  открытого акционерного общества «Кувшиновское коммунальное хозяйство»  (

<

...>, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации  12.01.2007) несостоятельным (банкротом). Определением от 21 декабря 2015  года заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание  по проверке обоснованности заявления кредитора. Определением  Арбитражного суда Тверской области от 10 марта 2016 года № А66- 16713/2015 производство по делу о несостоятельности (банкротстве)  открытого акционерного общества «Кувшиновское коммунальное хозяйство»  (

<

...>, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации  12.01.2007) прекращено.  

 В Арбитражный суд Тверской области 07 апреля 2017 года поступило  заявление общества с ограниченной ответственностью «ТверьЭнергоСервис»  (далее – заявитель, кредитор) о признании несостоятельным (банкротом)  открытого акционерного общества «Кувшиновское коммунальное хозяйство»  (172000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник, ОАО  «ККХ»). Определением суда от 21 апреля 2017 года заявление кредитора  принято к производству. Решением Арбитражного суда Тверской области от  9 августа 2017 года (резолютивная часть оглашена 08 августа 2017 года)  заявление кредитора признано обоснованным, ликвидируемый должник  признан несостоятельным (банкротом), в отношении ОАО «ККХ» введена  процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным  управляющим утвержден ФИО6.   

 Ссылаясь на то, что договор купли-продажи нежилого здания от  10 ноября 2014 года совершен сторонами в период нахождения истца в  процедуре добровольной ликвидации, следовательно, продажа спорного  объекта могла быть осуществлена только посредством проведения  публичных торгов; зачет произведен с нарушением требований  законодательства; возможность избежать оплаты при наличии в договоре  пункта 4.3, сто неправомерно; а так же на наличие подписанного сторонами  

договора купли-продажи нежилого здания от 10 ноября 2014 года условия  пункта 3.3 которого, не соответствуют условиям пункта 3.3 спорного  договора, истец обратился в суд с настоящим иском.  

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав  представителей сторон, суд пришел к следующим выводам:  

в соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд  

устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих  требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на  основании представленных доказательств. Статьей 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность  лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они  ссылаются как на основание своих требований и возражений.  

 Исходя из содержания и смысла части 1 статьи 11 Гражданского  кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, целью обращения лица,  право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление  нарушенного права этого лица. Под заинтересованным лицом следует  понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.  

 Перечень способов защиты гражданских прав установлен статьей 12  Гражданского кодекса Российской Федерации и не является  исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 указанной нормы права, защита  гражданских прав может быть осуществлена и иными способами,  предусмотренными законом. При этом использование других способов  защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации  только при наличии прямого указания закона.  

 Действующее законодательство не ограничивает субъектов в выборе  способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу  статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить  этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты  должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного  правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению  нарушенного права.  

Таким образом, предъявление любого иска обусловлено мотивом  восстановления нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов  обратившегося в суд лица.  

в силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется  передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а  покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную  денежную сумму (цену).  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса  Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества  (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в  собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру  или другое недвижимое имущество.  

 Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме  путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2  статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет  его недействительность (статья 550 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

 Пунктами 1, 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до  или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено  настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если  договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара,  покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.  

 В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц,  направленные на установление, изменение или прекращение гражданских  прав и обязанностей.  

 Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли  двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон  (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

 Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом,  в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от  такого признания (ничтожная сделка).  

 Нормами статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях  недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки  недействительной не считается действовавшим добросовестно.  

 При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить  полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в  пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)  возместить его стоимость, если иные последствия недействительности  сделки не предусмотрены законом.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом  2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования  закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не  следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и  при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что  такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

 В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических  лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому  лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае  несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский  суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.  

 Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающего  возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.  

 Из положений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не  доказано иное.  

 Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не  только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по  инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий  участника гражданского оборота от добросовестного поведения.  

 Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон,  суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий  такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью  или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту  интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного  поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

 Вместе с тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика  умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели  причинения вреда другим лицам (отсутствие иных добросовестных целей).  

 Обратившись в Управление Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Тверской области с требованием  зарегистрировать право собственности, переход права собственности на  спорный объект от 20 февраля 2015 года (заявление подписано  руководителями истца и ответчика), стороны представили договор купли- продажи нежилого здания от 10 ноября 2014 года в редакции пункта 3.3,  содержащей условие об оплате суммы в размере 269 147,59 руб. с отсрочкой  платежа на 12 месяцев, признании суммы в размере 269 147,59 руб.  ипотечным займом под 7% годовых. Данные о государственной регистрации  права собственности, перехода права собственности на основании договора  

купли-продажи нежилого здания от 10 ноября 2014 года в иной редакции в  материалах дела отсутствуют.  

 После продажи имущества на основании договора купли-продажи  нежилого здания от 10 ноября 2014 года, прошедшего процедуру  государственной регистрации, ответчик (Продавец) заключил договор купли- продажи нежилого здания от 16 марта 2015 года 2014 года с ФИО4  (Покупателем), по условиям которого в долевую собственность Покупателя  передана ½ доли в праве общей долевой собственности на объект  недвижимости – двухэтажное здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер:  69:17:0010300:1700, общей площадью 624,6 кв.м. Аналогичный договор  заключен с ФИО5 Оплата по договорам произведена, договоры  прошли процедуру государственной регистрации. Решением Кувшиновского  районного суда Тверской области от 22 октября 2015 года по делу № 33-623  общество с ограниченной ответственностью «Универсал-Н», Тверская  область, Кувшиновский район, г.Кувшиново, ФИО4, Оренбургская область, Бугурусланский район, с.Нойкино,  ФИО5, Тверская область, Конаковский район, б/о  Верхневолжская, признаны добросовестными приобретателями спорного  недвижимого имущества. Решение вступило в законную силу.  

 При рассмотрении Арбитражным судом Тверской области дела № А66- 16571/2017 (решение Арбитражным судом Тверской области от 03 мая 2018  года вступило в законную силу) установлено, что в соответствии с пунктом  3.1 договора цена договора составляет 1 260 000 руб., и это полностью  соответствует рыночной стоимости спорного объекта, указанной в отчете по  оценке рыночной стоимости объекта недвижимости № 63254.  Задолженность ответчика перед истцом частично погашена путем  проведения зачета взаимных требований. Решением Арбитражного суда  Тверской области от 24 июня 2014 года по делу № А66-4515/2014 с  открытого акционерного общества «Кувшиновское коммунальное  хозяйство», г. Кувшиново Тверской области (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью  «Универсал Н», г. Кувшиново Тверской области (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) взыскано 109 098,15 руб. основного долга, 108 908,88 руб. -  неустойки (пени), 7 360,14 руб. расходов по уплате государственной  пошлины, на случай неисполнения настоящего судебного акта - проценты  за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования  Центрального Банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых за  каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента вступления  настоящего судебного акта в законную силу до его фактического исполнения  на всю взыскиваемую сумму (долг, неустойка (проценты), судебные  расходы). Кроме того, между ответчиком и обществом с ограниченной  ответственностью «Дороги» заключен договор цессии (уступки прав  требования) от 04 августа 2014 года, по условиям которого ответчику  передано право требования с истца денежных средств в размере 265 485,25  

руб. Таким образом, общая сумма долга истца перед ответчиком на момент  заключения спорного договора составляла 490 852,42 руб. Денежные  средства в счет оплаты долга в оставшейся части внесены в кассу истца, что  подтверждается представленными в материалы дела квитанциями к  приходным кассовым ордерам.  

 Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о  невозможности применить последствия недействительности сделки в виде  возврата истцу спорного имущества. Требования о возврате денежных  средств в размере 1 200 000 руб. так же не могут быть удовлетворены,  учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу  решением Арбитражным судом Тверской области от 03 мая 2018 года.  

 Предъявление любого иска обусловлено мотивом восстановления  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в  суд лица. Признание договора купли-продажи нежилого здания от  10 ноября 2014 года недействительной сделкой не приведет к  восстановлению нарушенного права истца.  

 Оснований для применения норм о сроке исковой давности, учитывая  дату утверждения конкурсного управляющего истца, суд не усматривает.  

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации государственная пошлина подлежат отнесению на  истца.  

 Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

 Взыскать с открытого акционерного общества «Кувшиновское  коммунальное хозяйство», 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, дата государственной регистрации - 12.01.2007, в доход  федерального бюджета в установленном законом порядке 6 000 руб.  государственной пошлины.  

 Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после  вступления решения в законную силу.  

 Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в течение месяца со дня  его принятия.  

Судья И.В.Калита