АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, 

<

...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9289/2023

г. Ярославль

23 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 01.04.2025.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булыгиной Е.М. (до перерыва), помощником судьи Макиным М.Л. (после перерыва), 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

Борисова Максима Викторович, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Инициатор» (ИНН: 7609001500, ОГРН: 1027601071574),

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

Отделу по управлению муниципальным имуществом администрации городского поселения ФИО6 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, 

при участии представителей (путем проведения веб-конференции)

от процессуального истца: ФИО1 (паспорт),

от материального истца: ФИО1 (директор),

от ИП ФИО2: ФИО4 (доверенность от 07.10.2022),

от ОУМИ администрации г. ФИО6: не явился, 

от третьего лица: ФИО5 (доверенность от 28.08.2023),  

установил:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Инициатор» (далее – ООО «Инициатор», Общество), обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, Предприниматель) о признании недействительными сделками договора купли-продажи нежилого здания от 11.09.2020 № 2/2020 и договора переуступки прав (цессии) по договору аренды земельного участка по адресу: 

<

...> земельный участок 6, кадастровый номер 76:19:000000:263, и применении последствий недействительности сделок. 

Процессуальный истец уточнил иск, просил признать недействительными сделками договор купли-продажи нежилого здания от 11.09.2020 № 2/2020, заключенный между ООО «Инициатор» и ИП ФИО2, договор переуступки права части аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности с правом выкупа от 11.09.2020, заключенный ООО «Инициатор» и ИП ФИО2, и договор купли-продажи земельного участка от 04.10.2022 № 11, заключенный Отделом по управлению муниципальным имуществом администрации городского поселения ФИО6 (далее – ОУМИ администрации г. ФИО6) и ИП ФИО2 

На основании статьи 49 АПК РФ уточнение иска принято судом.

Определением суда от 11.10.2023 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен ОУМИ администрации г. ФИО6, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением суда от 07.02.2024 производству по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А82-17005/2023. 

Определением суда от 30.10.2024 производство по делу возобновлено.

ФИО1 заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости права аренды земельного участка по адресу: Ярославская обл., г. ФИО6, пос. Варницы, кадастровый номер 76:19:000000:263.

Представитель ИП ФИО2 не признал уточненный иск, настаивал на пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договоров.

ОУМИ администрации г. ФИО6 явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Представитель ФИО3 поддержал доводы, приведенные в отзыве на иск, указал на то, что оспариваемая сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности, была обусловлена фактическим прекращением ООО «Инициатор» производственной деятельности и подготовкой к его ликвидации, объекты недвижимости реализованы ИП ФИО2 по рыночной цене, представил дополнительные документы.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 04.03.2025 до 09 час. 20 мин. 18.03.2025. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет». 

После перерыва рассмотрение дела продолжено без участия представителя ОУМИ администрации г. ФИО6.

ФИО1 поддержал уточненный иск, представил ходатайство об освобождении его от оплаты экспертизы.

Представитель ИП ФИО2 не признал уточненный иск, представил письменную позицию и фотографии спорного имущества, отказался от оплаты судебной экспертизы.

Представитель ФИО3 поддержал доводы, приведенные в отзыве на иск, отказался от оплаты судебной экспертизы.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 18.03.2025 до 10 час. 10 мин. 01.04.2025. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет». 

После перерыва рассмотрение дела продолжено без участия представителя ОУМИ администрации г. ФИО6.

ФИО1 поддержал иск, представил рецензию от 31.03.2025 № О-620-25 оценщика на выводы, представленные в отчете об оценке от 24.01.2024 № 2403/24.

Поскольку истец не представил доказательств оплаты судебной экспертизы, иные участники процесса отказались от оплаты судебной экспертизы, возражали против ее проведения, ходатайство истца о назначении судебной экспертизы рассмотрено и отклонено судом (абзац 2 пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»). При этом ходатайство ФИО1 об освобождении его от оплаты экспертизы отклоняется судом, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство. Дело подлежит рассмотрению по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Представитель Предпринимателя просил отказать истцу в удовлетворении иска, указал на то, что на дату совершения сделки Предприниматель полагал, что сделка одобрена общим собранием участников Общества, сделка не причинила явный ущерб Обществу, договор переуступки права части аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности с правом выкупа от 11.09.2020 не является для ООО «Инициатор» крупной сделкой, право аренды земельного участка независимо от заключения договора перешло бы к Предпринимателю в связи с приобретением нежилых зданий, настаивал на пропуске истцом срока исковой давности

Представитель третьего лица полагал, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют.

Дело рассматривается судом без участия представителя ОУМИ администрации г. ФИО6 в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

ООО «Инициатор» (продавец) в лице директора ФИО3 и Предприниматель (покупатель) 11.09.2020 заключили договор купли-продажи нежилого здания № 2/2020, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилые объекты недвижимости производственной базы ООО «Инициатор», расположенные на земельном участке с кадастровым номером 76:19:000000:263 по адресу: Ярославская обл., Ростовский р-н, г. ФИО6, п. Варницы, а именно административное здание площадью 302,9 кв.м., гараж площадью 1001,2 кв.м., склад площадью 316,1 кв.м., склад цемента площадью 265,7 кв.м., склад сыпучих материалов площадью 342,7 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны договорились оценить здания в 4 450 000 рублей, из них администравное здание – 1 000 000 рублей; гараж – 1 450 000 рублей; склад – 800 000 рублей; склад цемента – 600 000 рублей; склад сыпучих материалов – 600 000 рублей.

В пункте 2.4 договора стороны установили следующий порядок оплаты стоимости недвижимого имущества на расчетный счет или в кассу продавца: 2 450 000 рублей на момент заключения договора; 2 000 000 в срок до 25.09.2020.

Покупатель внес в кассу Общества 4 450 000 рублей (квитанция к приходному кассовому ордеру от 11.09.2020 № 9 и кассовый чек от 11.09.2020 на 2 450 000 рублей квитанция к приходному кассовому ордеру от 10.01.2020 № 10 и кассовый чек от 01.10.2020 на 2 000 000 рублей).

22.09.2020 на основании договора за Предпринимателем зарегистрировано право собственности на нежилые здания.

Также 11.09.2020 Общество (арендатор) в лице директора ФИО3 и Предприниматель (новый арендатор) заключили договор переуступки права части аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, с правом выкупа, согласно которому арендатор уступает с согласия арендодателя, а новый арендатор принимает права и обязанности арендатора, предусмотренные договором аренды находящегося в государственной (муниципальной) собственности земельного участка между арендатором и арендодателем от 01.08.2011 № 159/11, на основании постановления Администрации Ростовского муниципального района от 14.07.20211 № 1441 и дополнительного соглашения № 1-16 к нему от 10.02.2016 в части земельного участка с кадастровым номером 76:19:000000:253, расположенного по адресу: Ярославская обл., Ростовский р-н, г. ФИО6, п. Варницы, площадью 15 822 кв.м., а новый арендатор обязуется принять и оплатить переданные ему права и обязанности.

14.10.2020 на основании договора за Предпринимателем зарегистрировано право аренды на земельный участок.

04.10.2022 между ОУМИ администрации г. ФИО6 (продавец) и Предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка № 11, согласно которому продавец передал в собственность покупателю земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 76:19:000000:263 общей площадью 15 822 кв.м., находящийся по адресу: Ярославская обл., Ростовский р-н, г.п. ФИО6, п. Варницы.

ФИО1, полагая, что договор купли-продажи здания от 11.09.2020 № 2/2020, договор переуступки права части аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, с правом выкупа от 11.09.2020 заключен по заниженной стоимости без необходимого согласия участника на совершение крупной сделки с причинением Обществу ущерба, обратился с иском в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Истец в подтверждение реализации принадлежащего Обществу имущества по заниженной стоимости представил справку от 12.12.2023 № О-269-23, подготовленную обществом с ограниченной ответственностью «Профессиональный оценщик», согласно которой рыночная стоимость административного здания, переданного по договору от 11.09.2020 № 2/2020, по состоянию на 11.09.2020 составляет округленно 3 000 000 рублей, рыночная стоимость права аренды на земельный участок с кадастровым номером 76:19:000000:263 – 2 500 000 рублей.

Суд критически относится к данной справке, поскольку из справки следует, что исследование проводилось по материалам, представленным ФИО1 При этом из справки не следует, какие материалы представлялись оценщику. Осмотр имущества оценщиком не проводился. Из справки не представляется возможным установить подходы и методы использовались оценщиком при подготовке справки.

ФИО3 представлен отчет о рыночной стоимости объектов недвижимости от 24.01.2024 № 2403/2024 по состоянию на 11.09.2020, подготовленный индивидуальным предпринимателем ФИО7, в соответствии с которым рыночная стоимость зданий, переданных по договору от 11.09.2020 № 2/2020, составляет 5 191 000 рублей.

Из указанного отчета следует, что оценщиком 22.11.2023 проведен осмотр зданий. При проведении оценки применялся сравнительный подход.

Представленная ФИО1 рецензия от 31.03.2025 № О-620-25 оценщика на выводы, представленные в отчете об оценке от 24.01.2024 № 2403/24, подготовленная обществом с ограниченной ответственностью «Профессиональный оценщик», не принимается судом в качестве надлежащего доказательства по настоящему делу, поскольку представляет собой частное мнение иного лица, содержит предположительные выводы относительно состояния объектов недвижимости.

Суд неоднократно разъяснял процессуальному истцу право заявить ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, предлагал представить письменное ходатайство о назначении судебной экспертизы, вопросы экспертам, кандидатуры экспертных организаций, доказательства внесения денежных средств на производство экспертизы не депозитный счет суда.

Вместе с тем, истец, заявив соответствующее ходатайство, не внес на депозит суда денежные средства для производства экспертизы.

Учитывая изложенное, рыночная стоимость спорных нежилых зданий определяется судом на основании отчета о рыночной стоимости объектов недвижимости от 24.01.2024 № 2403/2024.

Цена договора купли-продажи нежилого здания от 11.09.2020 № 2/2020 составила 4 450 000 рублей.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, при определении явного ущерба подлежит применению критерий кратности.

В рассматриваемом случае, учитывая приведенную в отчете от 24.01.2024 № 2403/2024 рыночную стоимость зданий (5 191 000 рублей) и стоимость ее отчуждения по договору от 11.09.2020 № 2/2020 (4 450 000 рублей), оснований полагать, что Обществу причинен явный ущерб оспариваемой сделкой, у суда не имеется. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае доказательства сговора Общества или ФИО3 с ИП ФИО2 в материалах дела отсутствуют. Из материалов дела не следует, что указанные лица являются аффилированными. Безденежный характер сделки опровергается представленными квитанциями к приходному кассовому ордеру и кассовыми чеками. Сама по себе наличная форма оплаты по договору не свидетельствует о сговоре между сторонами сделки.

С учетом принципа единства судьбы нежилого здания и земельного участка под ним, оснований для признания договора переуступки права части аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, с правом выкупа от 11.09.2020 недействительной сделкой суд также не усматривает. 

Общество не имело объективной и правовой возможности реализовать спорные нежилые здания без земельного участка под ними. 

С учетом изложенного основания для признания оспариваемой сделки недействительной по данному основанию отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце пятом пункта 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

На основании пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Суд, оценив представленные в дело доказательства, в том числе бухгалтерскую отчетность, пришел к выводу, что оспариваемая сделка отвечает критериям крупности по количественному признаку.

Вместе с тем доказательств, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, истец в материалы дела не представил. Надлежащие доказательства, которые бы позволили прийти суду к соответствующему выводу, в деле отсутствуют. 

При этом из представленных Предпринимателем в материалы дела фотографий следует, что реализованное по договору купли-продажи имущество Обществом не использовалось, территория земельного участка заросла травой и деревьями, у зданий отсутствуют двери, имеются признаки разрушений.

Кроме того, следует отметить, что из представленных филиалом публично-правовой компании «Роскадастр» по Ярославской области материалов регистрационного дела по договору купли-продажи нежилого здания от 11.09.2020 № 2/2020 следует, что при заключении сделки Обществом был представлен протокол общего собрания учредителей ООО «Инициатор» от 21.08.2020 № 4, следовательно, оснований считать, что Предприниматель знал или должен был знать о том, что сделка была совершена Обществом без наличия надлежащего согласия на ее совершение. Поведение ответчика при заключении договора соответствовало требованиям, которые предъявляются к поведению сторон исходя из принципов разумности и осмотрительности. Последующее признание протокола от 21.08.2020 № 4 недействительным не свидетельствует о злоупотреблении или недобросовестности со стороны покупателя по договору.

Поскольку наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой крупной сделки недействительной не установлено, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в признании недействительными сделками договоров от 11.09.2020 отсутствуют основания для признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 04.10.2022 № 11, заключенного ОУМИ администрации г. ФИО6 и Предпринимателем.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

В статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод Предпринимателя о том, что ФИО1 должен был узнать о договоре купли-продажи в момент его совершения, поскольку сделка была одобрена общим собранием участников Общества, не может быть принять судом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2024 по делу № А82-17005/2023 установлено, что ФИО1 не были извещен о проведении общего собрания по вопросу одобрения сделки, не получал протокол общего собрания участников общества от 21.08.2020, а выплата ему дивидендов от реализации сделки купли-продажи не свидетельствует о его осведомленности относительно проведенного собрания. 

Вместе с тем, суд соглашается с доводами ответчика и третьего лица о том, ФИО1 узнал о продаже нежилых зданий 11.09.2020 в ходе рассмотрения дела № А82-1066/2022 по иску ФИО1 в интересах Общества к ФИО3 о взыскании 200 000 рублей убытков.

Из материалов электронного дела № А82-1066/2022, размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел», следует, что 13.04.2022 в суд поступил от ФИО3 отзыв на исковое заявление, в котором она указала на продажу производственной базы ООО «Инициатор», расположенной по адресу: Ярославская обл., Ростовский р-н, г. ФИО6, п. Варницы, 11.09.2020.

К указанному отзыву приложена почтовая квитанция, подтверждающая направление отзыва ФИО1 (РПО № 15215069087843).

Согласно сведениям сайта Почты России РПО № 15215069087843 получено ФИО1 27.04.2022.

Следовательно, не позднее указанной даты ФИО1 было известно о продаже Обществом объектов недвижимости производственной базы.

Исковое заявление по настоящему делу поступило через систему «Мой Арбитр» 01.06.2023, следовательно, с пропуском годичного срока исковой давности.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на процессуального истца и в связи с предоставлением отсрочки подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

В случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу (часть 5 статьи 96 АПК РФ).

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Установить, что обеспечительные меры, принятые определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.08.2023 по делу № А82-9289/2023, сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу, после чего отменяются.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Г. Киселева