ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-10205/2019

13 декабря 2019 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  06 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 декабря 2019 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тетериной Н.В.,

судей  Веревкина А.В., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12561/2019) общества с ограниченной ответственностью «Защита информации» на решение Арбитражного суда Омской области от 13 августа 2019 года по делу №  А46-10205/2019 (судья И.Ю. Ширяй), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Защита информации» (ИНН 5503237005, ОГРН 1125543045374) к обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН 5501179534, ОГРН 1165543097730) о признании пунктов договора недействительными и взыскании 1 391 615 руб.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Защита информации» – представителя ФИО2 по доверенности от 16.08.2017; 

от общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» – директора ФИО3 согласно решению от 11.05.2017 № 1, представителя ФИО4 по доверенности от 25.11.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Защита информации» (далее – ООО «Защита информации», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» (далее – ООО «Промсервис», ответчик) о признании пунктов 4.1 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2017 № 1 и № 2 недействительными и о взыскании денежных средств в размере 1 391 615 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.08.2019 года в иске отказано, с ООО «Защита информации» в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Защита информации» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что доводы ООО «Защита информации» о недействительности условий спорных договоров не приняты во внимание судом первой инстанции. Ссылается, что ответчик извлекал доход от проданных нежилых помещений в виде арендной платы от арендаторов после регистрации перехода прав собственности на истца и данное обстоятельство не оспорено. Полагает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки особым условиям спорных договоров, не квалифицировал, какие именно правоотношения возникли между сторонами, на каком основании ответчик извлекал прибыль из находящегося в собственности истца недвижимого имущества безвозмездно. По мнению истца, пункты 4.1 спорных договоров нарушают требования статей 575 и 608 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Утверждает, что со стороны ответчика имеет место неосновательное обогащение в виде полученных арендных платежей после регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

От ООО «Промсервис» поступили письменные возражения на апелляционную жалобу.

От ООО «Защита информации» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: копии платежного поручения от 23.10.2019 № 1777; копии письма от 22.10.2019 № 165; копии постановления о возбуждении исполнительного производства от 28.08.2019.

От ООО «Защита информации» поступили дополнения к апелляционной жалобе, содержащие расчет исковых требований, во исполнение протокольных определений суда апелляционной инстанции от 31.10.2019 и 06.11.2019.

ООО «Промсервис» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: информации о поступлении денежных средств в счет оплаты по договорам купли-продажи от 17.05.2017 № 1 и № 2; расчета расходов на коммунальные услуги посещений; постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу № А46-19702/2019; уведомленияоб одностороннем отказе от выполнения условия договора аренды; акта приема-сдачи (возврата) нежилого помещения к договору аренды нежилого помещения № 08/07от 30.09.2018; соглашения о расторжении договора аренды № 08/08 от 31.03.2019; акта приема-сдачи (возврата) нежилого помещения к договору аренды нежилого помещения № 08/08 от 31.03.2018; дополнительного соглашения № 3 к договору аренды № 08/01 от 31.12.2017; соглашения о расторжении договора аренды № 08/01 от 31.03.2019; акта приема-сдачи (возврата) нежилого помещения к договору аренды нежилого помещения № 08/01 от 31.03.2019; актов сверки взаимных расчетов за 2017, 2018г.г., первый квартал 2019 года между ООО «Промсервис» и ООО «ПКФ «Медтехсервис»; актов сверки взаимных расчетов за 2017, 2018г.г., первый квартал 2019 года между ООО «Промсервис» и ИП ФИО5, платежных поручений: от 22.06.2017 № 119; от 04.07.2017 № 144; от 21.07.2017 № 177; от 18.08.2017 № 208; от 21.09.2017 № 276; от 13.10.2017 № 306; от 14.11.2017 № 199; от 15.12.2017 № 204; от 10.01.2018 № 1; от 30.01.2018 № 26; от 27.02.2018 № 63; от 29.03.2018 № 122; от 28.04.2018 № 153; от 29.05.2018 № 187; от 28.06.2018 № 199; от 31.07.2018 № 210; от 22.08.2018 № 224; договора возмездного оказания услуг от 01.01.2017 № 03/02; договора возмездного оказания услуг от 01.10.2018 № 03/08; агентского договора от 01.10.2018 № 10; решения Арбитражного суда Омской области от 20.08.2019 по делу № А46-5138/2019; постановления о возбуждении исполнительного производства от 21.10.2019; протокола внеочередного общего собрания от 26.12.2018; письмо от 22.05.2019 № 74.

Во исполнение протокольного определения от 27.11.2019 от ООО «Защита информации» и ООО «Промсервис» поступили письменные пояснения вместе с дополнительными доказательствами.

Рассмотрев ходатайство сторон о приобщении к материалам дела дополнительных документов суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приобщил обозначенные доказательства к материалам дела в целях всестороннего и объективного разрешения спора.

В судебном заседании представитель ООО «Защита информации» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО «Промсервис» поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, дополнительные пояснения, заслушав представителей сторон, установил, что исковые требования мотивированы ссылкой на заключённые между ООО «Промсервис» (продавец) и ООО «Защита информации» (покупатель) договоры купли-продажи, а именно: договор от 17.05.2017 № 1 (далее – договор № 1), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, указанное в пункте 1.2 договора, а покупатель обязуется принять передаваемое имущество и уплатить за него обусловленную договором цену; договор от 17.05.2017 № 2 (далее – договор № 2), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, указанное в пункте 1.2 договора, а покупатель, в свою очередь, обязан принять его и уплатить обусловленную договором цену. 

Объектом договора № 1 согласно его пункту 1.2 является имущество № 1 – нежилое помещение 19П с кадастровым номером 55:36:07 01 07:7196 общей площадью 120,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> П; имущество № 2 – 70/1526 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1 526 кв.м, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир административное здание. Почтовый адрес ориентира: Омская область, г. Омск, Советский административный округ, ул. Кемеровская, д. 9. Вид разрешённого использования: для общественно-деловых целей под здание, для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, для размещения административных и офисных зданий, объектов образования, науки, здравоохранения и социального обеспечения, физической культуры, искусства религии. Кадастровый номер: 55:36:07 01 07:106. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора № 1 стоимость имущества составляет       2 300 000 руб., в том числе: - имущество № 1 – 2 200 000 руб.; имущество № 2 –           100 000 руб. 

В пункте 2.2 договора № 1 установлено, что покупатель обязуется полностью оплатить стоимость имущества путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в следующие сроки: в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания договора № 1 общую сумму 50 000 руб., которая будет являться задатком, то есть обеспечительной мерой по основному обязательству; в срок до 15.10.2017 - общую сумму 2 250 000 руб. в любое время и любыми суммами. 

В силу пункта 1.2 договора № 2 продаже подлежало имущество № 1 – нежилое помещение 22П с кадастровым номером 55:36:07 01 07:7200 общей площадью 123,2 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> П; имущество № 2 – 72/1526 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 55:36:07 01 07:106 площадью 1 526 кв.м, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир административное здание. Почтовый адрес ориентира: Омская область, г. Омск, Советский административный округ, ул. Кемеровская, д. 9. Вид разрешённого использования: для общественно-деловых целей под здание, для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, для размещения административных и офисных зданий, объектов образования, науки, здравоохранения и социального обеспечения, физической культуры, искусства религии. 

Согласно пункту 2.1 стоимость имущества, указанного в пункте 1.2 договора, составляет 2 450 000 руб., в том числе: - имущество № 1 – 2 350 000 руб.; - имущество № 2 – 100 000 руб. 

В пункте 2.2 договора № 2 сторонам согласовано, что покупатель обязуется полностью оплатить стоимость имущества путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в следующие сроки: в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания договора общую сумму 200 000 руб., которая будет являться задатком, то есть обеспечительной мерой по основному обязательству; в срок до 31.01.2018 общую сумму 2 250 000 руб. в любое время и любыми суммами в пределах названной суммы. 

Пунктами 4.1 договоров № 1 и № 2 определён особый порядок пользования имуществом:  

имущество используется арендаторами на основании договоров аренды от 01.01.2016 и от 26.01.2017; 

до полного расчёта по договорам в срок, указанный в пунктах 2.2.2, 2.3, арендные платежи от арендаторов поступают продавцу; 

с момента окончательного расчёта по договорам все арендные платежи поступают покупателю. В случае, если продавец получил арендные платежи в качестве предоплаты, то всё полученное за период после окончательного расчёта продавец обязан перечислить на счёт покупателя в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента окончательного расчёта;

продавец осуществляет за свой счёт коммунальные и прочие платежи, кроме налога на указанное в договорах имущество; 

покупатель осуществляет за свой счёт коммунальные и прочие платежи, включая налог на имущество, после окончательного расчёта по договорам, либо после отказа арендатора от аренды помещения и освобождения помещения, если такое произойдёт ранее окончательного срока. 

Указанное в договорах № 1 и № 2 имущество передано покупателю по актам приёма-передачи от 17.05.2017. 

Как договоры, так и акты подписаны уполномоченными представителями сторон, скреплены их печатями.

Переход права собственности на перечисленной выше имущество 30.05.2017 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области. 

Денежные средства в счёт цены договора № 1 перечислены платёжными поручениями от 23.05.2017 № 70 на сумму 50 000 руб., от 16.01.2018 № 3 на сумму 500 000 руб., от 01.08.2018 № 2319 на сумму 1 750 000 руб.

Оплата по договору № 2 осуществлена по следующим платёжным поручениям: от 23.05.2017 № 71 на сумму 200 000 руб., от 23.07.2018 № 63 на сумму 500 000 руб., от 30.07.2018 № 84 на сумму 1 750 000 руб. 

Переход права собственности в пользу истца на указанные в договорах объекты подтверждён выписками из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) по состоянию на 06.11.2018 и 07.11.2018. 

По утверждению истца, ответчик на основании пунктов 4.1 договоров № 1 и № 2 извлекал из проданных нежилых помещений доход в виде арендной платы от арендаторов: 

по договору аренды нежилого помещения от 01.04.2017 № 08/07, заключённому с обществом с ограниченной ответственностью «Система», за период с 17.05.2017 по 01.10.2018 получено 576 480 руб.; 

по договору аренды нежилого помещения от 26.01.2017 № 08/01, заключённому с индивидуальным предпринимателем ФИО5, за период с 17.05.2017 по 12.03.2019 получено 420 000 руб.; 

по договору аренды нежилого помещения от 01.11.2016 № 08/08, заключённому с обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Медтехсервис», за период с 17.05.2017 по 12.03.2019 получено 395 136 руб. 

По мнению истца, полученные ООО «Промсервис» обозначенные арендные платежи в общей сумме 1 391 615 руб. следует расценивать, как неосновательное обогащение.

При этом истец полагает, что пункты 4.1 договоров № 1 и № 2 не соответствуют действующему законодательству, в связи с чем должны быть признаны недействительными. 

В целях урегулирования спора в досудебном порядке ООО «Защита информации» направило ООО «Промсервис» предарбитражное предупреждение от 08.04.2019 с предложением возвратить сумму неосновательного обогащения в заявленном размере, уплатить проценты на основании статьи 395 ГК РФ и возместить судебные расходы. 

Оставление указанной претензии ответчиком без ответа, и требования истца без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО «Защита информации» за судебной защиты нарушенных прав.

13.08.2019 Арбитражный суд Омской области принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что оно подлежит изменению, исходя из следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Основания для признания сделок недействительными установлены статьями 168 - 179 ГК РФ.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Указывая на недействительность пунктов 4.1 договоров № 1 и № 2, истец полагает, что данные пункты нарушают требования статей 575 и 608 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В случае нарушения данного императивного запрета при заключении сделка, таковая является недействительной в силу ничтожности.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо установить, что имущество (в данном случае получение арендных платежей до момента полного расчета покупателем за объекты недвижимости) в пользу другой стороны передано безвозмездно и воля сторон направлена на передачу имущества без встречного предоставления.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что истцом не доказано наличие безвозмездности в целом договоров № 1 и № 2, пунктов 4.1 указанных договоров в частности.

Так, в силу статей 549, 555, 544 ГК РФ и условий договоров № 1 и № 2, отношения по купле-продаже недвижимости носят возмездный характер. При этом право ответчика на получение арендных платежей, закрепленное в пунктах 4.1 договоров № 1 и № 2, толкуя условия таковых и принимая во внимание, что право на получение арендных платежей ограниченно моментом полного расчета покупателем за приобретаемые по договорам купли-продажи объекты недвижимости, вполне может быть расценено как составляющая часть стоимости проданного ответчиком имущества, учитывая положения статьи 488 ГК РФ, согласно которой в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Кодекса). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Кодекса).

Кроме того, условиями договора предусмотрено, что помимо передачи в собственность истцу объектов недвижимости ответчик также принял на себя обязанность по несению бремени содержания имущества до полного расчета покупателя.

Таким образом, признак безвозмездности в рассматриваемой ситуации отсутствует, а потому приведенное истцом основание не влечет признание спорных пунктов договоров недействительными.

С учетом изложенного подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы относительно того, что ответчик неправомерно извлекал прибыль из находящегося в собственности истца недвижимого имущества безвозмездно.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору.

Ссылаясь на данную норму права, и, утверждая, что пункты 4.1 договоров №№ 1, 2 противоречат ей, истец не учитывает момент заключения договоров аренды.

Так, согласно материалам дела договоры аренды от 01.11.2016 № 08/08, от 01.04.2017 № 08/07, от 26.01.2017 № 08/01 заключены ранее договоров № 1 и № 2 (17.05.2017), а также ранее прохождения ими государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (30.05.2017).

Следовательно, ответчик при заключении перечисленных выше договоров аренды являлся законным владельцем объектов купли-продажи, а потому нарушения статьи 608 ГК РФ нет.

В то же время истцу при их заключении и государственной регистрации было известно об обременении приобретаемого имущества. В связи с существующим обременением имущества сторонами и определён особый порядок пользования имущества в пунктах 4.1 договоров.

Таким образом, отсутствие на момент заключения договоров у истца права на распоряжение имуществом, в том числе предоставленным статьей 608 ГК РФ, не свидетельствует о нарушении приведенной нормы права.

В силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Иными словами при переходе права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу новый собственник имущества становится стороной договора аренды.

При этом по смыслу статей 606, 608 и 614 ГК РФ право на получение арендных платежей принадлежит только собственнику переданного в аренду имущества или иному уполномоченному собственником на такую передачу лицу.

Таким образом, несмотря на то, что новым собственником имущества является ООО «Защита информации», ООО «Промсервис» в силу пунктами 4.1 договоров № 1 и № 2 предоставлено право получения арендных платежей.

Поэтому, как верно отмечено судом первой инстанции, ООО «Промсервис» является лицом, управомоченным собственником по смыслу статьи 608 ГК РФ.

Кроме того, следует учитывать, что оспариваемые договоры № 1 и № 2 заключены сторонами, на момент их подписания вопрос о недействительности их условий не возникал. 

Иного из материалов дела не следует.

Как указывалось выше, 30.05.2017 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на передаваемое по договорам недвижимое  имущество. 

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что при заключении договоров ООО «Защита информации» признавало их заключение на взаимовыгодных условиях, каждая из сторон при заключении спорных договоров действовала добровольно и осознано, имея желание на заключение сделки, принимая её условия и последствия.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из содержания положений абзаца 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и пункта 72 Постановления № 25 следует, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки,  не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Указанная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее недействительности, впоследствии такую сделку оспорить.

Обозначенная позиция согласуется с пунктом 70 Постановления № 25, в соответствии с которым, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

В рассматриваемой ситуации действуя по своей воле и в своем интересе, истец подписал договоры № 1 и № 2, обязательства по которым в последствии исполнял, по каждому договору принял переданное имущество по актам приёма-передачи от 17.05.2017, произвел государственную регистрацию права собственности, перечислил денежные средства в счёт цены по договорам № 1 и № 2, согласовал особые условия пользования имуществом по осуществлению коммунальных и прочих платежей, а также бремени содержания имущества, и не требовал до момента полного расчета по договорам внесения арендных платежей ни от арендаторов, ни от ответчика, как и не нес бремени содержания спорных объектов недвижимости, оплата коммунальных ресурсов не производилась, доказательств обратного не представлено.

 Следовательно, из поведения ООО «Защита информации» явствовало его согласие с условиями сделок и намерение на их исполнение.

С учетом изложенного, по убеждению суда апелляционной инстанции, рассматриваемые договоры  заключены в соответствии с волеизъявлением сторон, обратное из материалов дела не следует.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания для признания пунктов 4.1 договоров № 1 и № 2 недействительными отсутствуют.

Таким образом, отказав в удовлетворении искового истребования ООО «Защита информации» в части признании пунктов 4.1 договоров № 1 и № 2 недействительными, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Что касается требования о взыскании денежных средств в размере 1 391 615 руб.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. Наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (статьи 65 АПК РФ).

В данном случае, как указывалось ранее, в качестве неосновательного обогащения истец расценивает арендные платежи, полученные ответчиком в рамках договоров аренды от 01.04.2017 № 08/07, от 26.01.2017 № 08/01, от 01.11.2016 № 08/08 за период с 17.05.2017 по 12.03.2019.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок.

Право ответчика на получение арендных платежей следует из особых условий пользования имуществом, оговорённых сторонами в пунктах 4.1 договоров №№ 1, 2.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (статья 431 ГК РФ).

Согласно пунктам 4.1 договоров № 1 и № 2 до полного расчёта по договорам в срок, указанный в пунктах 2.2.2, 2.3, арендные платежи от арендаторов поступают продавцу; с момента окончательного расчёта по договорам все арендные платежи поступают покупателю. В случае, если продавец получил арендные платежи в качестве предоплаты, то всё полученное за период после окончательного расчёта продавец обязан перечислить на счёт покупателя в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента окончательного расчёта. 

Таким образом, с момента полного расчета по договорам №№ 1, 2 оснований для дальнейшего получения ответчиком арендных платежей не имеется, пункты 4.1 в соответствующей части теряют свое действие. 

Следовательно, поскольку оплата цены договоров № 1 и № 2 ООО «Защита информации» осуществлена, то с момента полного расчета на стороне ООО «Промсервис» имеется неосновательное обогащение в виде полученных арендных платежей.

Так, полная оплата по договору № 1 ответчиком осуществлена 01.08.2018, по договору № 2 - 30.07.2018, поэтому, начиная с 02.08.2018 и 31.07.2018 соответственно, ответчик утратил право на получение арендных платежей.

Однако из материалов дела, в частности платежных поручений, следует, что и после обозначенных дат вплоть до расторжения всех трех договоров аренды (соответствующие соглашения представлены в материалы дела) арендные платежи вносились ответчику, а не истцу.

Таким образом, неосновательное обогащение представляют собой арендные платежи по договорам аренды от 01.04.2017 № 08/07 за период с 02.08.2018 по 30.09.2018 в размере 70 897 руб. 74 коп., от 26.01.2017 № 08/01 за период с 31.07.2018 по 31.03.2019 в размере 99 600 руб., от 01.11.2016 № 08/08 за период с 31.07.2018 по 31.03.2019 в размере 151 134 руб. 97 коп. Итого на сумму 321 632 руб. 71 коп.

В обозначенной части исковые требования подлежат удовлетворению.

В остальной части наличие неосновательного обогащения не доказано истцом. С момента регистрации права собственности до полной оплаты стоимости нежилых помещений истец не вправе требовать арендной платы за имущество, принадлежащее ему на праве собственности, поскольку самостоятельно ограничил себя в таковом, согласившись с условиями договоров №№ 1 и 2, в связи с чем оснований для взыскания  неосновательного обогащения за обозначенный период не имеется оснований.

Относительно возражений ответчика против взыскания неосновательного обогащения со ссылками на несение расходов по содержанию спорного имущества в виде осуществления коммунальных платежей, в том числе и за период после полной оплаты, коллегия судей отмечает, что подобные доводы не свидетельствуют об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ООО «Промсервис» в указанной выше сумме, поскольку к зачету сумма расходов ответчика в порядке статьи 410 ГК РФ до момента обращения с настоящим иском не заявлялась, со встречным иском в рамках настоящего дела ООО «Промсервис» не обращалось. 

При данных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта соответственно изложенному в резолютивной части в настоящем постановлении.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований:

расходы истца по уплате государственной пошлины по иску распределяются судом следующим образом: на истца – 32 695 руб., на ответчика - 377 руб.;

расходы истца по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются судом следующим образом: на истца – 347 руб., на ответчика – 2 653 коп.

Поскольку при обращении в суд первой инстанции истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины по иску, последняя подлежит взысканию с ООО «Защита информации» и ООО «Промсервис» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 13 августа 2019 года по делу                №  А46-10205/2019 изменить, принять новый судебный акт. С учетом изменения резолютивную часть решения изложить следующим образом:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Защита информации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 321 632 руб. 71 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 347 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Защита информации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 32 695 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 221 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

А.В. Веревкин

 Д.Г. Рожков