ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7712/2024

г. Челябинск

08 июля 2024 года

Дело № А47-15606/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,  при ведении протокола  помощником судьи Бакайкиной А.Ю..,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДорРемСтрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.04.2024 по делу № А47-15606/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной – ответчик ФИО2. 

 

Решением от 21.03.2023г. (резолютивная часть объявлена 14.03.2023г.) общество с ограниченной ответственностью «ДорРемСтрой» (г. Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1, член Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №51 от 25.03.2023г.

Конкурсный управляющий должника 02.11.2023г., в электронном виде, обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 05.11.2019 г., заключенный между ООО «ДорРемСтрой» и ФИО2;

- применить последствия недействительности сделки – обязать ФИО2 возвратить в конкурсную массу транспортное средство LADA GFK110 LADA VESTA (VIN 

<

***>, 2018 года выпуска, цвет серый).

К участию в споре, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен бывший руководитель общества ФИО3

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.04.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 19.04.2024,  конкурсный управляющий ООО «ДорРемСтрой» ФИО1 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на неверность квалификации правоотношений между сторонами как договора мены, полагает,  что фактически, в результате заключения оспариваемого договора ответчик приобрел транспортное средство рыночной стоимостью 550 000,00 руб. практически безвозмездно, предусмотренная оспариваемым договором стоимость в размере 1 000,00 руб. является формальной.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.07.2024.

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 35779), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  05.11.2019, между обществом с ограниченной ответственностью «ДорРемСтрой» (должник, продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1 (л.д. 18).

В соответствии с условиями договора, продавец продал, а покупатель приобрел транспортное средство LADA GFK110 LADA VESTA (VIN 

<

***>, 2018 года выпуска, цвет серый).

Согласно п. 3.2. договора стоимость отчужденного транспортного средства согласована сторонами в сумме 1 000 рублей.

Согласно пояснению конкурсного управляющего указанная сумма была перечислена ответчиком должнику.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указывал, что оспариваемая сделка совершена с аффилированным лицом-работником должника, по заниженной стоимости, привела к выводу из конкурсной массы ликвидного имущества, в связи с чем, подлежит признанию недействительной на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника, как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником за год до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд отказывает в признании сделки недействительной.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом, в случае оспаривания подозрительной сделки, проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае договор  заключен от 05.11.2019 совершен в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве (18.10.2022).

Судом установлено, что в октябре 2016  ответчик ФИО2 трудоустроился в ООО «ДорРемСтрой» на должность геодезиста, где проработал до декабря 2021 года.

К моменту трудоустройства у ФИО2 в собственности находилось транспортное средство - LADA 111760 I.ADA KALINA, V1N XTAI11760DO259068, 2013 г.в., приобретенное им, на основании договора купли-продажи № 1534 от 07.08.2013 с ООО Лада-Сервис».

Характер работы ФИО2 в занимаемой должности подразумевал постоянное перемещение на транспортном средстве к месту нахождения объектов, на которых в конкретный момент времени ООО «ДорРемСтрой» производились работы и требовались услуги геодезиста, зачастую, находившихся на значительной удаленности.

Исполнение трудовой функции, по договоренности с руководством ООО «ДорРемСтрой», осуществлялось ФИО2 с использованием личного автомобиля - вышеуказанной LADA KALINA.

В 2018 году, в целях возмещения ущерба, причиненного ФИО2, в результате необходимости использования им личного транспортного средства в повседневной рабочей деятельности (фактически в пользу работодателя ООО «ДорРемСтрой»), а также в целях поощрения работника за добросовестное исполнений им трудовых обязанностей, руководитель ООО «ДорРемСтрой» предложил ФИО2 приобрести у него автомобиль LADA KALINA в собственность ООО «ДорРемСтрой», а взамен купить для ФИО2 новое транспортное средство - LADA GFK110 (VESTA), на что ФИО2 согласился.

10.10.2018 ООО «ДорРемСтрой» заключило договор финансовой аренды (лизинга) с ООО «Балтийский лизинг» в отношении транспортного средства LADA GFK110 (VESTA), VIN 

<

***>, 2018 г.в. - данный автомобиль сразу же передан в пользование ФИО2 Д-В.

05.11.2019, после окончания выплаты лизинговых платежей, между ООО «ДорРемСтрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1 в отношении автомобиля LADA GFK110 (VESTA).

В этот же день между ФИО2 (продавец) и ООО «ДорРемСтрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства в отношении автомобиля LADA Kalina (экземпляр договора у ФИО2 не сохранился).

Стоимость купли-продажи движимого имущества по обоим вышеуказанным соглашениям составила 1 000 рублей.

Таким образом, между ФИО2 и ООО «ДорРемСтрой» произошел обмен транспортными средствами, а не прямая продажа со стороны должника имущества по существенно заниженной цене, кроме того, в пользу ФИО2 предполагалась выгодоприобретение по выше обозначенным причинам (компенсации ущерба, поощрения работника).

ФИО2 при этом не был осведомлен о наличии у предприятия финансовых проблем и не мог подразумевать, что действия по заключению соответствующих договоров купли-продажи могут рассматриваться как недобросовестные.

Несмотря на утверждения апеллянта об аффилированном характере сделки, суд первой инстанции верно отметил, что сам по себе факт аффилированности не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, а трудовая деятельность ответчика в организации-должнике в должности геодезиста, не позволяет предположить о наличии у него осведомленности о наличии признаков несостоятельности у работодателя, а также влиять на принятие выгодных для себя решений о совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, по мнению суда, доказательств какого-либо противоправного поведения сторон, при совершении оспариваемой сделки, представлено не было.

Как верно отмечено судом, возможное причинение вреда имущественной массе должника, выразившееся, фактически, в совершении обмена транспортными средствами неравноценной стоимости, может являться основанием для заявления требования о взыскании возможных убытков с бывшего руководителя общества принявшего управленческое решение о совершении обмена транспортных средств.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ и с учетом рассмотрения спора относятся на апеллянта. Вместе с тем, учитывая факт не представления доказательств уплаты госпошлины при обращении в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, государственная пошлина подлежит взысканию  непосредственно с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.04.2024 по делу № А47-15606/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДорРемСтрой» ФИО1  - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДорРемСтрой» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                                      С.В. Матвеева