АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А84-2263/2017

г. Калуга

28» февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена             21.02.2018 

Постановление изготовлено в полном объеме              28.02.2018

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Гладышевой Е.В.

судей

Леоновой Л.В.

ФИО1

при участии в заседании:

от истца:

ООО  «Автотранспортная компания  «Крым»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

не явились, извещены надлежащим образом

от ответчиков:

общество с ограниченной ответственностью «Спецсудоремонт»

 

общество с ограниченной ответственностью «Золотой символ» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

общество с ограниченной ответственностью «Сориус»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортная компания «Крым» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 14.07.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017 по делу № А84-2263/2017, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Автотранспортная компания «Крым» (далее - ООО «АК «Крым») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском о признании недействительными договоров поручительства от 26.07.2007, заключенных между ООО «Золотой символ» (поручитель), ЧП «Сориус» (кредитор) и ООО «Спецсудоремонт» (должник) в обеспечение обязательств последнего по договору купли-продажи от 18.01.2007 о приобретении плавмастерской МПР-152 (проект 889, зав. N 589), а также по договору купли-продажи от 19.01.2007 о приобретении несамоходного технического плавдока ПД-51 (проект 1758, зав. N 678).

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 14.07.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017,  в удовлетворении исковых требований отказано. 

ООО «Автотранспортная компания  «Крым» обратилось в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание суда округа представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору поручительства от 26.07.2007, заключенному между ООО «Золотой символ» (поручитель), ЧП «Сориус» (кредитор) и ООО «Спецсудоремонт» (должник), поручитель поручается перед кредитором за выполнение ООО «Спецсудоремонт» в полном объеме его обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 18.01.2007 о приобретении плавмастерской ПМР-152 (проект 889, зав. N 589), заключенного между кредитором и должником, и статьи 661 Гражданского кодекса Украины (далее - ГК Украины) в случае истребования по решению суда у кредитора в пользу третьих лиц, приобретенного по основному договору имущества, включая стоимость имущества по основному договору. Стоимость поручительства составляет цену основного договора - 427 484 грн.

По договору поручительства, заключенному 26.07.2007 между ООО «Золотой символ» (поручитель), ЧП «Сориус» (кредитор) и ООО «Спецсудоремонт» (должник) подписан договор поручительства, исходя из которого, поручитель поручается перед кредитором за выполнение ООО «Спецсудоремонт» в полном объеме его обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 19.01.2007 о приобретении несамоходного технического плавдока ПД-51 (проект 1758, зав. N 678), заключенного между кредитором и должником, и статьи 661 ГК Украины в случае истребования по решению суда у кредитора в пользу третьих лиц, приобретенного по основному договору имущества, включая стоимость имущества по основному договору. Стоимость поручительства составляет цену основного договора - 4 446 691 грн. и неустойку в размере 45,8% от общей стоимости договора.

Постановлением от 28.05.2013 Севастопольский апелляционный хозяйственный суд изменил решение Хозяйственного суда города Севастополя от 01.07.2011 по делу N 5020-402/2011, изложив резолютивную часть решения в новой редакции, в результате чего исковое заявление ЧП «Сориус» удовлетворено полностью, взыскано солидарно с ООО «Спецсудоремонт» и ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» 7667413,75 грн., что эквивалентно 1720166,77 долларам США, оплаченных по договору купли-продажи от 18.01.2007 плавмастерской ПМР-152 (проект 889, зав. N 589) и договору купли-продажи от 19.01.2007 несамоходного технического плавдока ПД - 51 (проект 1758, зав. N 678); взыскана с ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» неустойка в размере 3 203 688,86 грн., что эквивалентно 403284,11 долларам США; взыскано солидарно с ООО «Спецсудоремонт» и ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» стоимость неотъемлемых улучшений имущества - плавмастерской ПМР-152 (проект 889, зав. N 589) и несамоходного технического плавдока ПД-51 (проект 1758, зав. N 678), в размере 2793902,17 грн., что эквивалентно 351699,67 долларам США; взыскано солидарно с ООО «Спецсудоремонт» и ООО «Золотой символ» в пользу ЧП «Сориус» 25500,00 грн. государственной пошлины, 236,00 грн. расходов на информационно-техническое обеспечения судебного процесса, 12750,00 грн. - затрат на оплату судебного сбора за подачу апелляционной жалобы и 24321,00 грн. затрат на оплату проведенной экспертизы. В удовлетворении иска ЧП «Сориус» к ООО «Трудовой коллектив Балаклавского судоремонтного завода «Металлист» - отказано, в удовлетворении встречного иска ООО «Золотой символ» - отказано.

Постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда вступило в силу 28.05.2013.

Во исполнение постановления Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 Хозяйственный суд города Севастополя выдал приказы от 13.06.2013 на принудительное исполнения судебного решения.

Определением от 01.07.2014 Хозяйственный суд города Севастополя признал и привел в исполнение на территории Российской Федерации постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу N 5020-402/2011 в указанной редакции. Судом выдан исполнительный лист.

Вступившим в законную силу дополнительным определением от 17.06.2016 по делу N А84-402/2011 (5020-402/2011-РФ) (с учетом определения от 04.07.2017 об исправлении описки) Арбитражный суд города Севастополя дополнил определение Хозяйственного суда города Севастополя от 25.06.2014 о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации постановления Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу N 5020-402/2011 следующим абзацем: «Взыскать с ООО «Золотой символ» в пользу ООО «Сориус»  неустойку в размере 3 203 688,86 грн. (три миллиона двести три тысячи шестьсот восемьдесят восемь гривен 86 коп.), что эквивалентно 403284,11 долларам США - в рублях, исходя из официального курса взыскиваемой иностранной валюты на день фактического исполнения (платежа)».

По месту нахождения ООО «Золотой символ» 02.03.2017 осуществлены исполнительные действия в виде описи и ареста имущества ООО «Золотой символ». 

Истец создан в качестве российского юридического лица 26.02.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

На основании нотариально заверенного договора купли-продажи от 08.12.2016 ООО «АК «Крым» приобрело долю в уставном капитале ООО «Золотой символ» в размере 25 %. В соответствии с пунктом 2.4 данного договора отчуждаемая доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Такая запись внесена 19.12.2016.

Ссылаясь на недействительность договоров поручительства от 26.07.2007, на основании которых вынесено постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу N 5020-402/2011,  ООО «АК «Крым» обратилось в суд с иском о признании их недействительными.

Разрешая спор по существу, суды исходили из следующего.

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

То есть в материальном смысле, правом на иск о признании сделки недействительной обладает не любое лицо.

Судом установлено, что истец не является стороной оспариваемых договоров и обратился с иском в суд как участник ООО «Золотой символ». При этом участником общества истец стал после заключения оспариваемых сделок. Порядок обращения участника корпорации в суд с настоящими требованиями должен определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на ничтожность с момента их заключения договоров купли-продажи плавмастерской МПР-152 (договор от 18.01.2007) и несамоходного технического плавдока ПД-51 (договор от 19.01.2007), что, по его мнению, влечет недействительность заключенных в их обеспечение договоров поручительства. Также указывает, что при заключении договоров поручительства от 26.07.2007 имело место введение ООО «Золотой символ» (поручитель) в заблуждение относительно обстоятельства, имевшего существенно значение, а именно относительно того, что на момент заключения договоров купли-продажи имел место спор относительно передаваемого по ним имущества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45, пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участнику общества предоставлена возможность оспорить лишь крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, и сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.

В этой связи суд исходил из того, что право оспаривания участниками общества с ограниченной ответственностью иных сделок и по иным основаниям, нежели установленные пунктом 4 статьи 46 и пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, названным законом не предусмотрено, а также не предоставлено ему статьей 166 ГК РФ, поскольку истец не является стороной сделки.

Помимо этого судом первой инстанции обоснованно не усмотрено оснований для удовлетворения по существу иска.

В данном случае уже имеются вступившие в законную силу судебные акты  –  решение Хозяйственного суда города Севастополя от 01.04.2011 и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу №5020-402/2011, в которых уже дана судебная оценка  договорам поручительства от 26.07.2017 на предмет их действительности.

Оценив содержание договоров поручительства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что возможность заключения таких договоров прямо предусмотрена параграфом 49 Гражданского кодекса Украины.

Никаких  условий  для  освобождения продавца от ответственности или об ограничении последней договоры поручительства от 26.07.2007 не содержат. Суды также констатировали, что договоры поручительства совершены в письменной форме, соответствующей требованиям действующего законодательства, доказательств отсутствия свободного волеизъявления у сторон договоров не имеется. Суд апелляционной инстанции дополнительно  оценил довод ООО «Золотой символ» о прекращении обеспеченного поручительством обязательства.

В связи с этим суд первой инстанции указал, что предъявление ООО «АК «Крым» требований в рамках настоящего спора  направлено  на  преодоление юридической  силы  вступивших  в  законную  силу решения Хозяйственного суда города Севастополя от  01.04.2011 и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу №5020-402/2011, тем более уже признанных и приведенных в исполнение на территории Российской Федерации в предусмотренном для этого российским  законодательством  порядке,  путем  приведения  новых обстоятельств и доказательств.

При этом суд справедливо отметил, что приобретая долю в уставном капитале ООО «Золотой символ» 08.12.2016, истец должен был и мог осознавать риски, связанные с деятельностью общества, в том числе с необходимостью исполнения легализованного постановления Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 28.05.2013 по делу N 5020-402/2011 и возможными последствиями в случае его невыполнения.

Истец самостоятельно несет риск отрицательных последствий, возникших в результате приобретения доли в уставном капитале юридического лица.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, учитывая недоказанность истцом оснований для обращения в суд с требованием о признании договоров поручительства недействительными, а также недоказанность истцом нарушения его прав, в том числе корпоративных, оспариваемыми договорами, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа. 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 14.07.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017 по делу № А84-2263/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Е.В.Гладышева

 

Судьи                                                                                    Л.В.Леонова

 

                                                                                               ФИО1