Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45859/2019

26 декабря 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  26 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Подводспецсервис»

ответчик: Демин Никита Контсантинович

третье лицо: закрытое акционерное общество «Морская лига»

о взыскании убытков,

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 19.03.2019),

- от общества с ограниченной ответственностью «Подводспецсервис»: ФИО5, ФИО6 (доверенность от 25.06.2019),

- от ответчика: ФИО6 (доверенность от 19.02.2019),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Подводспецсервис» (далее – Общество, ООО «Подводспецсервис») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 760 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Морская лига».

Представителем ответчика заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-81069/2019, в рамках которого оспаривается решение общего собрания ООО «Подводспецсервис» от 29.05.2019, на котором была одобрена сделка - договор от 11.10.2017 № 11-П-10 аренды имущества.

Суд не усмотрел предусмотренных частью 1 статьи 143 АПК РФ оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку результаты дела № А56-81069/2019 не будут иметь значения для рассмотрения настоящего спора.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представители Общества и ответчика возражали против его удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела видно, что ООО «Подводспецсервис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.12.2013 за ГРН 1137847509282, участниками Общества являются ФИО3 (31,25% в уставном капитале), ФИО5 (31,25% в уставном капитале) и ФИО2 (37,5% в уставном капитале). Генеральным директором с 31.12.2013 по настоящее время является ФИО3

Как следует из существа иска, ФИО2 осенью 2018 года стало известно, что генеральным директором ФИО3 с расчетного счета ООО «Подводспецсервис» переведено 760 000 руб. на счет ИП ФИО3; назначение платежа – за аренду понтона.

Указывая, что Общество не использовало в своей деятельности понтон, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При этом лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Из приведенных нормативных положений в их системной взаимосвязи следует, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

При этом в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ) (пункт 6 Постановления № 62).

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального директора и лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, возложено на истца (юридическое лицо и (или) его учредителя (участника), требующего взыскания убытков). В свою очередь, директор (фактический руководитель) вправе представлять доказательства добросовестности и разумности своих действий.

Таким образом, применительно к предмету настоящего спора, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения его прав, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчиков и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил первичные документы по указанной в выписке по расчетному счету Общества спорной  операции, и указал, что понтон был предоставлен Обществу ИП ФИО3 на основании договора аренды от 11.10.2017 № 11-П-10, заключенного от имени ООО «Подводспецсервис» ФИО5

Указанный понтон был использован для осуществления работ по договору подряда от 17.08.2017 № МФК-17/08, заключенного с ООО «ГлавПромСтрой», в акватории бухты Владимирская. ФИО2 знал о проведении данных работ, о чем свидетельствуют его подписи в журнале работ. В справке от 23.10.2019 исх. № 23-01/10   ООО «ГлавПромСтрой» подтвердило, что по договору подряда от 17.08.2017 № МФК-17/08 использовалось, в том числе следующее имущество: понтон стальной рег. номер 49-4711, имеющий следующие характеристики: ширина – 7,2м, длина – 18м, высота 1,8 м.

В этой связи в ходе судебного разбирательства представители истца заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной суточной арендной платы понтона без экипажа/ иного плавательного средства за период с 11.10.2017 по 31.12.2017.

В судебном заседании 24.12.2019 указанное ходатайство уточнено и поддержано.

Представители Общества и ответчика возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд не усмотрел оснований для назначения по делу судебной экспертизы, руководствуясь следующими разъяснениями.

Как разъяснено в абзаце восьмом пункта 2 Постановления № 62, директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).

Материалами дела подтверждается и истцом не доказано обратного, что заключение договора аренды от 11.10.2017 не повлекло причинение убытков Обществу, а заключение договора подряда от 17.08.2017 № МФК-17/08, в рамках исполнения которого ООО «Подводспецсервис» использовало спорный понтон, принесло предприятию прибыль; убытков на конец 2017 года в Обществе не зафиксировано.

Иные доводы истца не свидетельствуют об обратном и не опровергают факт использования спорного понтона в хозяйственной деятельности Общества.

Учитывая отсутствие доказательств явной неразумности в действиях ответчика при заключении договора (при том, что договор аренды от имени Общества заключен ФИО5, действующим о доверенности от 09.10.2017 № 10/01), суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду недоказанности всей совокупности условий для привлечения ФИО3 к ответственности в виде взыскания убытков, а именно отсутствия прямой причинно-следственной связи между действиями директора по заключению договора аренды (договор заключался в том числе в интересах предприятия для осуществления его хозяйственной деятельности в целях исполнения договорных обязательств перед третьими лицами), отсутствия доказательств вины ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о назначении судебной экспертизы отказать. 

В удовлетворении ходатайства ФИО3 о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.