Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2781/2023

24 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  24 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  ДудинОЙ О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой Е.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Палс Медикл" (адрес:  Россия 192012, г Санкт-Петербург, 

<

...>/лит.Б/офис 615,  ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

ответчик: ФИО1 (ИНН 

<

***>), 25.11.1974 г. р. адрес: 199397, 

<

...>, кв. 234

третьи лица: 

ФИО2,  ФИО3,

ООО «Агентство медицинских технологий», ООО «Академика» (ИНН 

<

***>);

о взыскании субсидиарной ответственности,

 

при участии

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 25.01.2022 г.,

- от ответчика: не явился, уведомлен, 

- от третьих лиц: не явился, уведомлены,  

 

установил:

ООО «ПАЛС МЕДИКЛ» обратилось в суд с иском о  привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскания с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности в пользу истца денежные средства в размере 3744352, 79 руб.,  а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 41722 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 заявление принято к производству. 

В адрес налоговых органов были направлены запросы о предоставлении сведений в отношении ООО «АДАМЕДИКА» (ИНН 

<

***>) сведений в отношении контролирующих указанное общество лиц (сведения о генеральном директоре, об участниках общества), сведений о расчетных счетах общества в кредитных организациях. 

Также судом направлены запросы были направлены в правоохранительные органы о предоставлении сведений в отношении ответчика (паспортные данные, сведения о регистрации по месту жительства).

Определением суда от 12.07.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, были привлечены ФИО2 и ФИО3. 

Определением суда от 04.10.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора было привлечено ООО «АДАМЕДИКА» (ИНН: 

<

***>). 

Указанным определением у общества были истребованы перечень документов. Общество в лице генерального директора ФИО1 определение суда не исполнило, документы не предоставлены. Определением суда от 20.11.2023 г. перечень документов у общества повторно истребованы. Также суд обязал третьих лиц – ФИО2 и ФИО3, а так же  ООО «АДАМЕДИКА» представить письменные позиции по делу. Указанные лица определение суда не исполнили. Определением от 22.01.2024 г. перечень документов у общества повторно истребованы. Также суд обязал третьих лиц – ФИО2 и ФИО3 ООО «АДАМЕДИКА» представить письменные позиции по делу. Указанные лица определение суда не исполнили. 

Ответчик и третьи лица, уведомленные надлежащим образом по адресам регистрации, в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили. Суд считает возможным рассмотреть заявление в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления по следующим основаниям. 

 Как следует из материалов дела, на основании выставленного со стороны ООО «АДАМЕДИКА» счета № 19 от 09.06.2020 на оплату аппарата лазерного хирургического повышенной мощности «Fiberlase U» в исполнении «Fiberlase U2» истец платежным поручением № 106 от 10.06.2020 уплатил ей 3 640 000 руб. В направленной в ООО «АДАМЕДИКА» досудебной претензии исх. № 17 от 08.07.2020 истец, указав на допущенную со стороны ООО «АДАМЕДИКА» просрочку поставки оплаченного в полном объеме товара, потребовало в течение 3-х рабочих дней возвратить сумму предварительной оплаты либо исполнить обязательства по поставке товара. 

В ответе на претензию исх. № 08/07 от 08.07.2020 ООО «АДАМЕДИКА», подтвердив заключение сторонами договора № 09/06-01 от 09.06.2020 на поставку аппарата лазерного хирургического повышенной мощности «Fiberlase U» в исполнении «Fiberlase U2», гарантировала поставку данного оборудования во исполнение договора либо возврат денежных средств, уплаченных платежным поручением № 106 от 10.06.2020. Неисполнение изложенных в претензии исх. № 17 от 08.07.2020 требований в добровольном порядке послужило поводом для обращения истца в арбитражный суд. 

На основании Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по указанному делу № А56-69086/2020 от 13.11.2020 года с ООО «АДАМЕДИКА» в пользу истца взысканы 3 744 352 рубля 79 копеек. Указанное решение суда не было исполнено, денежные средства не были перечислены. 

В соответствии с п. 2 ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. 

Согласно п. 2 ст. 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей. 

В Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассмотрено дело № А56-107009/2021 по заявлению истца о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АДАМЕДИКА». 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 г. производство по делу прекращено на основании абзаца восьмого пункта первого ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «О несостоятельности (банкротстве)» - далее «Закон о банкротстве» - в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. При этом прекращение производства по делу о банкротстве не является препятствием для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника вне рамок дела о банкротстве с учетом того, что в процедуре банкротства данный вопрос не был окончательно разрешен судом (статья 61.19 Закона о банкротстве). 

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором и единственным участником ООО «АДАМЕДИКА» является ФИО1. 

Заявление истца о привлечении ФИО1 мотивировано тем, что указанное лицо не исполнило обязанность по обращению в суд с заявлением о признании ООО «АДАМЕДИКА» несостоятельным (банкротом), сокрыли документацию и имущество должника, и не представили ее в суд на стадии рассмотрения заявления о признании общества должника банкротом, осуществило недобросовестные действия по выводу имущества общества, совершении подозрительных сделок. 

В Постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд РФ разъясняет, что кредиторы объективно ограничены в сборе и предоставлении доказательств неразумного и недобросовестного поведения контролирующих должника лиц. Именно привлекаемые к ответственности лица должны доказывать, что при ликвидации они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. Распределение бремени доказывания является существенным вопросом в делах о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности. Кредитор не может получить доступ к документам со сведениями о хозяйственной деятельности юридического лица: он не вовлечен в корпоративные отношения. Таким образом, нельзя представить доказательства, о существовании которых он может и не знать. 

По смыслу положений ст. 12 ГК РФ кредитор свободен в выборе способа защиты нарушенного права, в том числе вправе обратиться с заявлением о привлечении контролирующих лиц должника, к субсидиарной ответственности за рамками процедуры банкротства. Согласно части 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Как следует из сложившейся судебной практики, в частности Постановления Арбитражного суда Центрального округа от 22.06.2021 № Ф10-2185/2021 по делу № А83- 12834/2020 при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения. 

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, контролировавшее лицо может представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

Рассматривая основания для привлечения ответчика к ответственности каждое в отдельности, суд приходит к следующему. 

В соответствии с п. 2 ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона. В соответствии с п. 1 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. 

Ответственность, предусмотренная ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", является гражданско-правовой и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 9127/12).

В п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Кодекса), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. 

В случае отсутствия средств на финансирование процедуры банкротства и прекращения производства по делу на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом заявитель вправе предъявить вне рамок дела о несостоятельности требование о привлечении к субсидиарной ответственности (п. 1 Постановления № 53). 

Ответчик не представил свою позицию и доказательства в опровержение доводов истца о том, что ООО «АДАМЕДИКА» должно было подать заявлением о своем банкротстве. В части доводов истца о том, что ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности за сокрытие документации должника судом установлено следующее. 

По смыслу нормы п. 4 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", положения пп. 2 п. 2 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности: организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника; ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника. 

В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в течение десяти дней с даты получения определения о принятии заявления кредитора или заявления уполномоченного органа должник обязан направить в арбитражный суд, конкурсному кредитору и иным лицам отзыв на такое заявление. ООО «АДАМЕДИКА» в лице генерального директора (ответчика) не представило в установленные законом сроки отзыв на заявление кредитора о банкротстве и не сообщило арбитражному суду сведения о наличии и местонахождении документов бухгалтерского учета и отчетности должника. 

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организация ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возлагается на руководителя. В силу п. 1 ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые юридическим лицом, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Согласно нормам п. п. 1, 3 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" юридические лица обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель. 

Отсутствие к моменту рассмотрения вопроса о введении наблюдения указанных документов, подлежащих обязательному хранению, сделало невозможным проведение процедур банкротства в отношении ООО «АДАМЕДИКА», поскольку: - невозможно определить активы должника и идентифицировать их; - невозможно выявить совершенные в период подозрительности сделки и их условия, что не позволяет проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; - невозможно установить содержание принятых органами должника решений, что не позволяет провести анализ этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов. 

В настоящем случае в результате бездействия ФИО1, выразившихся в неисполнении обязательств перед истцом, а также в сокрытии документации ООО «АДАМЕДИКА», был причинен существенный вред имущественным правам заявителя, что свидетельствует о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по данному основанию. В части доводов истца о том, что ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности за совершение сделок, направленных на вывод имущества должника, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, а также за совершение подозрительных сделок. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Согласно расчетному счету ООО «АДАМЕДИКА», после перечисления истцом суммы в счет оплаты приобретаемого товара, с расчетного счета ООО «АДАМЕДИКА» выводились денежные средства, израсходовались необоснованным образом, а также поступали денежные средства, которые не были направлены на погашения долга перед истцом, а ответчик распоряжался необоснованно. 

Так, ответчик выплачивал заработные платы себе в больших размерах, по сравнению с предыдущими периодами, погашал обязательства по налогам и иным обязательным платежам. Но, помимо указанных расходов ответчик перечислял денежные средства иным, третьим лицам (юридические лица) не в счет погашения долга, а в счет приобретения товаров, судьба которых не установлена в связи с непредставлением сведений и документов ответчиком. Более того, ответчик не представил пояснения и доказательства того, что указанные денежные средства действительно перечислялись в счет приобретения товаров и не являлись выводом денежных средств с расчетного счета должника. 

Общая сумма выведенных денежных средств превышает 1 500 000 рублей. Ответчику было предложено представить первичную документацию по совершенным операциям, обосновать добросовестность при совершении указанных операций, вместе с тем разумных и удовлетворяющих суд пояснений относительно необходимости перечислений со счета должника денежных средств суду приведено не было. 

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворении в заявленном размере.

Расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика, в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ. Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

1. Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПАЛС МЕДИКЛ».

2. Взыскать с  ФИО1 в пользу ООО «ПАЛС МЕДИКЛ»       в порядке субсидиарной ответственности 3 744 352 рубля 79 копеек.

3. Взыскать с  ФИО1 в пользу ООО «ПАЛС МЕДИКЛ»       расходы на уплату государственной пошлины в размере 41 722,00 руб. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

 

Судья                                                                            Дудина О.Ю.