ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-6645/2023

Дело № А65-24721/2020

г. Самара

03 августа 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей  Александрова А.И., Бондаревой Ю.А.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 - 27 июля 2023 года в помещении суда, в зале № 2, 

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2023 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро», пгт. Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с участием:

от ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 27.07.2021,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2020  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро», Сабинский район, пгт. Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

В Арбитражный суд должника о признании договора купли-продажи автомобиля от 15.09.2020, заключенного между ООО «Альянс-Агро» и ФИО2, недействительным, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Альянс-Агро» денежных средств.

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2021 заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 15.05.2020, заключенный между ООО «Альянс-Агро» и ФИО2.

Применены последствия недействительности сделки.

С ФИО2 в пользу конкурсной массы должника - ООО «Альянс-Агро» взысканы 1 244 500 руб.

Восстановлено право требования ФИО2 к должнику в сумме 600 000 руб.

Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 определение суда первой инстанции от 26.11.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу А65-24721/2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2023 заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 15.05.2020, заключенный между ООО «Альянс-Агро» и ФИО2.

Применены последствия недействительности сделки.

С ФИО2 в пользу конкурсной массы должника - ООО «Альянс-Агро» взысканы 1 244 500 руб.

Восстановлено право требования ФИО2 к должнику в сумме 600 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда   апелляционная жалоба принята к производству  с назначением судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал апелляционную жалобу, просил определение суда отменить и в удовлетворении заявления отказать, поскольку за приобретенный автомобиль он оплатил его рыночную стоимость и признака ущербности в сделке нет.

Иные лица в судебное заседание не явились, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу об отмене судебного акта с вынесением нового судебного акта по следующим основаниям.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.02г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности  (банкротстве)  рассматриваются  арбитражным  судом  по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом,  с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 15.05.2020 между ООО «Альянс-Агро» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи автомобиля, а именно: МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLA 250 4 MATIC, VIN: 

<

***>, гос.знак С041ОУ116, 2015 г.в., сумма 600 000 руб.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 15.05.2020 «деньги внесены Покупателем в кассу Продавца полностью при заключении договора. Претензий к Продавцу, в том числе имущественных, Покупатель не имеет».

Как усматривается из Выписки АО «Ак Барс» Банк по счету № 40702810806020001222 18.05.2020 на расчетный счет поступили денежные средства в размере 600 000 рублей от ФИО2

Конкурсный управляющий просил признать указанный договор недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее заключения имущество должника выбыло при неравноценном встречном исполнении обязательств.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 23.10.2020, оспариваемый договор заключен 15.05.2020, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом, т.е. сделка может быть оспорена п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий указал, что  цена сделки в размере 600 000 руб. была существенно занижена относительно среднерыночной цены автомобиля (1 750 000 руб. (округленно)). Из пункта 2.1. оспариваемого договора купли- продажи автомобиля от 15.05.2020 следует, что стоимость транспортного средства определена сторонами в размере  600 000 руб.

При первоначальном рассмотрении определением суда от 24.09.2021 по обособленному спору назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости автотранспортного средства,  согласно представленному в материалы дела экспертному заключению №43/21 рыночная стоимость  автотранспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLA 250 4 MATIC, VIN: 

<

***>, государственный знак С041ОУ116, 2015 г.в по состоянию на 15.05.2020 (на дату совершения сделки) составила 1 244 500 руб.

Отменяя судебные акта с направлением спора на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость  дать оценку  доводам ФИО2,  что выводы эксперта сделаны без учета реального технического состояния автомобиля, требующего дорогостоящего ремонта, оценка рыночной стоимости автомобиля выполнена экспертом без осмотра автомобиля, а также без учета того, что спорный автомобиль на момент покупки находился в плохом техническом и внешнем состоянии, после приобретения ответчиком оплачены работы по ремонту. Кроме того, ФИО2 утверждал, что дополнительно передал руководителю должника 400 000 руб. за приобретенный автомобиль.

 На новом рассмотрении суд с учетом указаний суда кассационной инстанции повторно исследовал доводы и представленные документы и пришел к выводу, что никаких ремонтных работ после приобретения автомобиля не проводилось, а реальной передачи 400 000 руб. в адрес руководителя также не было.

Между тем, ответчик утверждал, что денежные средства в сумме 400 000 руб. он отдельно передал руководителю должника, как законному представителю продавца и в качестве подтверждения данного обстоятельства предоставил соответствующую расписку.

При этом, установлено, что в рамках данного дела рассматривался другой обособленный спор по оспариванию сделки с участием ФИО2 (реализация  TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) VIN:JTEBR3FJ10K02346), где были установлены схожие обстоятельства, а именно: ФИО2 также приобретал автомобиль у должника и при этом часть оплаты передал руководителю ФИО5 по расписке. (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2023, Дело №А65-24721/2020)

При разрешении данного спора суды признали факт реальной оплаты по расписке, сославшись в частности на постановление Тюлячинского районного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 по делу № 1-26/2022, согласно которому ФИО5 совершены преступные действия по присвоению денежных средств ООО «Альянс-Агро» по отчуждению 7 транспортных средств должника на общую сумму 23560481 руб. Судом установлено, что при продаже других  транспортных средств должника ФИО5 денежные средства также не вносились в полном объеме на расчетный счет должника, а были присвоены.  

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что ФИО2 не является заинтересованным лицом и к нему не требуется применять повышенный стандарт доказывания, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о не подтверждении ответчиком факта   оплаты по расписке на сумму 400 000 руб.

Судебная коллегия отмечает, что  факт присвоения директором части денежных средств не может быть  основанием для наложения имущественной ответственности  на добросовестного покупателя.

Таким образом, ответчик в общей сложности оплатил за автомобиль 1 000 000 руб., а экспертизой установлена рыночная стоимость в 1 244 500 руб., поэтому отсутствуют основания утверждать о неравноценности данной сделки и признавать ее недействительной по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.   

Не усматривается оснований и для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63). 

Пунктом 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума № 63). 

Вышеуказанные обстоятельства не позволяют сделать вывод о наличии основания для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку  лицо не доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2023 года по делу А65-24721/2020 необходимо отменить. Принять новый судебный акт. В удовлетворении заявления отказать.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ,

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2023 года по делу А65-24721/2020 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 6 000,00 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» в пользу ФИО2 компенсацию уплаченной государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 А.И. Александров

                                                                                                                Ю.А. Бондарева