/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-19099/2014

19 апреля 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иваненкова Вячеслава Валерьевича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 января 2019 года по делу № А33-19099/2014 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Хабибулина Ю.В., Бутина И.Н., Шелег Д.И.),

установил:

в рамках дела № А33-19099/2014 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью производственная коммерческая фирма «Энергоресурс-сервис» (ОГРН 1112468064500, далее - должник, ООО ПКФ «Энергоресурс-сервис») 27.04.2017 конкурсный управляющий должника Строд Мария Владимировна (далее - конкурсный управляющий, Строд М.В.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования, подписанного 28.07.2014 между должником и Антоновым Николаем Николаевичем (далее - Антонов Н.Н.).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18 октября 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Иваненков Вячеслав Валерьевич (далее - Иваненков В.В.).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05 декабря 2017 года признан недействительной сделкой договор уступки права требования от 28.07.2014, подписанный между ООО ПКФ «Энергоресурс-сервис» и Антоновым Н.Н., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Антонова Н.Н. в конкурсную массу 3 240 000 рублей.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 января 2019 года определение Арбитражного суда Красноярского края от 05 декабря 2017 года отменено, разрешен вопрос по существу, заявленные требования удовлетворены, признан недействительной сделкой договор уступки права требования от 28.07.2014, заключенный между ООО ПКФ «Энергоресурс-Сервис» и Антоновым Н.Н., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Антонова Н.Н. в конкурсную массу 3 240 000 рублей.

Не согласившись с определением и постановлением, Иваненков В.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении. Иваненков В.В. представил в материалы дела подлинник квитанции к приходному кассовому ордеру № 69 от 28 июля 2014 года на сумму 3 240 000 рублей, которой подтверждается факт оплаты Антоновым Н.Н. уступленного права, тогда как конкурсный управляющий, заявив ходатайство о ее фальсификации, от оплаты проведения судебной экспертизы уклонился, ходатайство не поддержал. Кроме того, в материалы дела соответствующая кассовая книга не передавалась, а конкурсным управляющим даны пояснения, что кассовые документы бывшим директором ему не передавались и у конкурсного управляющего они отсутствуют.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами. Указывает, что в полученных из Россреестра документах, квитанция к приходному кассовому ордеру № 69 от 28 июля 2014 года отсутствовала. Материалами уголовного дела от 05.10.2015 подтверждено, что оспариваемый договор носил формальный характер, договор заключался без намерения его исполнения, в том числе в части оплаты уступаемого права. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От заявителя кассационной жалобы до начала судебного заседания поступило ходатайство об отложении судебного заседания с целью обеспечения участия представителя в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи.

Суд округа рассмотрел заявленное ходатайство и счел его подлежащим отклонению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также мотивов, связанных с обязательным присутствием кассатора в заблаговременно назначенном судебном заседании.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 03.07.2014 года между ООО ПКФ «Энергоресурс-сервис» и закрытым акционерным обществом «Сибнефто» заключен договор долевого участия в строительстве № 1Ю/124/133, по условиям которого ООО ПКФ «Энергоресурс-Сервис» приняло участие в застройке многоэтажного жилого дома с инженерным обеспечением по строительному адресу: Красноярский край, город Красноярск, Октябрьский район, улица Юшкова, д.1 и ООО ПКФ «Энергоресурс-Сервис» получило права на квартиры 117 и 133. 

28.07.2014 ООО ПКФ «Энергоресурс-Сервис» подписало договор уступки права требования с Антоновым Н.Н. по договору долевого участия в строительстве № 1Ю/124/133 от 03.07.2014. Цена уступки права требования составляет 3 240 000 рублей. Денежные средства вносятся в день подачи договора уступки прав требований на государственную регистрацию.

Данный договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Красноярскому краю 05.08.2014. 

09.09.2014 между Антоновым А.А. и Иваненковым В.В. также подписан договор уступки права требования в отношении спорной квартиры.

Полагая, что договор уступки права требования от 28.07.2014 совершен с неравноценным встречным предоставлением, в результате чего имущественным правам кредиторов должника причинен вред, конкурсный управляющий обратился на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с заявлением в арбитражный суд.

Арбитражный суд Красноярского края, удовлетворяя заявленные требования и признавая недействительным договор уступки права требования, исходил из того, что оспариваемый договор подписывался без намерения его исполнения, то есть совершен при неравноценном встречном предоставлении.

Суд апелляционной инстанции, установив факт ненадлежащего извещения Иваненкова В.В. о месте и времени судебного заседания, перешел к рассмотрению заявления по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая недействительным договор уступки права требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводам, аналогичным выводам суда первой инстанции.

Принимая во внимание, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 05 декабря 2017 года постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 января 2019 года отменено, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что проверке подлежит постановление суда апелляционной инстанции от 14 января 2019 года.

Проверив обжалуемое постановление, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как установлено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу пятому пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

Судами установлено, что оспариваемый договор заключен 28.07.2014, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 17.10.2014, то есть сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве доказательств уплаты Антоновым Н.Н. денежных средств ООО ПКФ «Энергоресурс-Сервис» по договору уступки права требования от 28.07.2014 Иваненковым В.В. в суд апелляционной инстанции представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 69 от 28.07.2014 на сумму 3 240 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции на основании оценки представленных в материалы дела доказательств установил, отсутствие доказательств, подтверждающих, что денежные средства в размере 3 240 000 рублей, указанные в приходном кассовом ордере № 69 от 28.07.2014, отражались в бухгалтерских документах должника; доказательства финансовой возможности Антонова Н.Н. уплатить указанную сумму в счет исполнения своих обязательств по договору в кассу должника в материалы дела ответчиком не представлены; согласно пояснениям бывшего руководителя должника Меркушева В.А. об обстоятельствах заключения спорного договора уступки права требования, содержащихся в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.10.2015 (у ООО ПКФ «Энергоресурс-сервис» возникли финансовые проблемы, и для того, чтобы квартира не была арестована в качестве обеспечения выплат кредиторам, Меркушев В.А., как руководитель принял решение переписать формально квартиру на физическое лицо с целью исполнения своих обязательств по договорным отношениям с Алексеевым С.А. и 28.07.2014 заключил договор уступки права требования с физическим лицом - его знакомым Антоновым Н.Н., который носил формальный характер, поскольку Антонов Н.Н. становился владельцем квартиры только по документам).

Судами также учтено, что 25.07.2014 (ранее даты заключения оспариваемого договора) ООО ПКФ «Энергоресурс-Сервис» заключен с Алексеевым Сергеем Александровичем предварительный договор о предоставлении права требования по договору долевого участия в строительстве №Ю1/124/133 от 03.07.2014, по условиями которого, стороны обязались в срок до 04.08.2014 заключить основной договор, возлагая на покупателя - Алексеева С.А. обязанность при его подписании, предварительно оплатить часть суммы в размере 50 000 рублей в качестве задатка и 450 000 рублей в качестве предварительной оплаты, при этом факт внесения денежных средств в кассу должника подтверждается квитанциями к приходно-кассовому ордеру № 1 от 25.07.2014 на сумму 50 000 рублей и № 2 от 26.07.2014 на сумму 450 000 рублей, но в срок до 04.08.2014, основной договор заключен не был, при этом, задаток и предварительная оплата в размере 500 000 рублей Алексееву С.А. не возвращены, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 10 декабря 2015 года по делу № А33-19099/2014.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что факт полной либо частичной оплаты по договору уступки права требования со стороны Антонова Н.Н. не подтвержден, пришел к выводу о том, что фактически оспариваемая сделка совершена без намерения ее исполнения, в том числе со стороны ответчика Антонова Н.Н. в части оплаты стоимости уступаемого права.

Приведенное правовое регулирование и установленные обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции прийти к правильному выводу о недействительности оспариваемого договора уступки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не могут повлечь отмену правильного по существу судебного акта, выводов суда не опровергают, о нарушении им при принятии обжалуемого постановления норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств спора и доказательственной базы по делу, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции (статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иная оценка заявителем обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судами двух инстанций судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Полномочия для переоценки доказательств и установленных обстоятельств спора при его рассмотрении по существу, на которые направлены доводы кассационной жалобы, суду округа законодателем не предоставлены (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отсутствии оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, который принят без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 января 2019 года по делу №А33-19099/2014 Арбитражного суда Красноярского края в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 января 2019 года по делу №А33-19099/2014 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

О.А. Николина 

А.Л. Барская 

Т.И. Коренева