﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июля 2020 года

Дело №

А56-74181/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен  03 июля 2020 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Асмыковича А.В., Дмитриева В.В.,

рассмотрев 02.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу № А56-74181/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания», адрес: 197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. А, пом. 31,        ОГРН 1117847607900, ИНН 7814522256 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к непубличному акционерному обществу «Юлмарт», адрес: 197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 1089848006423, ИНН 7804402344 (далее – Общество), о взыскании 5 750 942,94 руб. задолженности по соглашениям о вознаграждении за оказание услуг поручительства от 27.10.2015, от 24.03.2016, от 20.06.2016, от 21.06.2016 (далее – Соглашения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества Тихмянов Денис Геннадьевич.          Решением суда первой инстанции от 19.11.2019 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2020 решение суда от 19.11.2019 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2018 по делу № А56-78582/2016 Компания признана несостоятельной (банкротом). Конкурсным управляющим Компании утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

Конкурсным управляющим Компании установлено, что между Компанией и Обществом в 2015 – 2016 годах заключены Соглашения об оказании услуг поручительства, в соответствии с которыми Общество приняло на себя обязательство выплачивать Компании вознаграждение за оказываемые последней услуги по поручительству перед банками на основании заключенных  договоров.

По данным Компании, за период с ноября 2016 года по март 2019 года задолженность Общества по Соглашениям составила 5 750 942,94 руб., что подтверждается заключенными Компанией с банками договорами поручительства от 27.10.2015 № 0147-15-001867/1, от 24.03.2016 № 0162-1-109215-П1, от 20.07.2016     № 1013300, от 21.06.2016 № 2200-931/00001/0102, актами оказанных услуг. 

Компания обратилась в суд с иском о взыскании с Общества задолженности за оказанные услуги.

Суд первой инстанции удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция, отменив решение суда, отказала в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения  апелляционным судом норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство (пункт 3  статьи 361 ГК РФ).

Договор поручительства в силу положений статьи 361 ГК РФ не является возмездным договором, и для его заключения не требуется заключение какого-либо договора на возмездное оказание услуг.

Как следует из материалов дела, в 2015 - 2018 годах Общество и Компания заключили Соглашения, согласно которым Общество обязалось выплатить Компании вознаграждение за оказываемые последней услуги по поручительству перед банками на основании заключенных договоров поручительства. 

Апелляционной инстанцией установлено, что за весь период действия договоров и Соглашений каких-либо расчетов между сторонами по поводу выплаты вознаграждений не осуществлялось.

На момент заключения договоров поручительства истец и ответчик входили в группу компаний «Юлмарт», что свидетельствует о тесной взаимосвязи и аффилированности сторон спора. Учитывая длительный корпоративный конфликт компании группы «Юлмарт», с экономической точки зрения выдача поручительства была обусловлена наличием у Общества и Компании общих экономических интересов, их совместным интересом в получении денежных средств на развитие бизнеса. 

При заключении договоров поручительства они носили безвозмездный характер. 

Апелляционной инстанцией отмечено, что все Соглашения подписаны одними и теми же лицами как со стороны истца, так и со стороны ответчика, доверенность на подписание Соглашений в материалы дела не представлена. 

Оригиналов Соглашений в материалах дела не имеется. 

Поскольку с 2016 года Компания находилась в процедуре банкротства, она не могла исполнить перед банками обязательства по возврату кредитов, доказательств того, что указанные обстоятельства были исполнены поручителем, в материалы дела  не представлено.

Требования банков по кредитным обязательствам Компании включены в реестр требований кредиторов должника. 

При данных обстоятельствах, установленных апелляционной инстанцией, правовые основания для удовлетворения иска отсутствовали.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу № А56-74181/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.В. Асмыкович

В.В. Дмитриев